Procédure & formalités
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Augmentation de capital sans commissaire aux apports
Quand peut-on augmenter le capital sans commissaire aux apports ? Conditions, seuils et procédure pour la SARL, SAS et SASU en 2026.
Sommaire — 6 parties
Augmenter le capital social sans commissaire aux apports, c’est possible — mais pas dans toutes les situations. En numéraire, il n’y en a jamais besoin. En apport en nature, la loi prévoit une dispense sous conditions précises de seuils et d’accord unanime des associés. Hors de ces conditions, le commissaire est obligatoire et son omission expose les associés à une responsabilité solidaire.
Augmentation en numéraire : aucun commissaire aux apports requis
Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par apports en numéraire — c’est-à-dire par versement d’une somme d’argent —, la question du commissaire aux apports ne se pose tout simplement pas. Il n’existe aucune obligation légale d’en désigner un.
La procédure repose sur un mécanisme différent : les fonds souscrits sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société (auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts), et le dépositaire délivre un certificat de dépôt des fonds constatant la réalité et le montant des souscriptions. Ce certificat remplit la fonction de garantie : il atteste que l’argent existe réellement et qu’il sera disponible pour la société une fois les formalités accomplies.
📌 Règle à ne pas oublier : pour une SARL comme pour une SA, le capital antérieur doit être intégralement libéré avant de procéder à une augmentation en numéraire (article L225-131 du Code de commerce pour la SA ; principe transposé aux SARL). Si votre capital existant n’est pas entièrement versé, l’augmentation est bloquée jusqu’à régularisation.
La libération des nouveaux apports peut être partielle à la souscription : la loi autorise de ne libérer qu’un quart (1/4) immédiatement, le solde devant intervenir dans un délai de 5 ans à compter de la décision d’augmentation.
C’est précisément ce cas qu’illustre la situation de Hélios Énergie : Claire, présidente de la SAS, a accueilli un associé entrant par augmentation de capital en numéraire. Les fonds ont été déposés à la banque, le certificat du dépositaire a été produit, et la formalité s’est déroulée sans qu’aucun commissaire aux apports soit désigné. Résultat : une procédure plus rapide et des honoraires réduits.
Augmentation par incorporation de réserves : idem, pas de commissaire
L’incorporation de réserves au capital est une autre voie d’augmentation sans intervention extérieure. Elle ne génère aucun flux d’argent nouveau : la société transforme des réserves disponibles (réserves légales dans la limite du plafond, réserves libres, report à nouveau créditeur) en capital social.
Aucune évaluation d’un bien tiers n’est en jeu. Par définition, aucun commissaire aux apports n’est nécessaire. L’assemblée générale extraordinaire vote la décision (selon les règles de majorité applicables à la forme sociale), les statuts sont mis à jour, et la formalité suit son cours normal.
💡 L’incorporation de réserves est particulièrement appréciée des dirigeants qui souhaitent afficher un capital plus solide — signal de crédibilité vis-à-vis des banques ou des partenaires — sans mobiliser de trésorerie. Pour tout savoir sur la procédure complète, consultez notre guide sur l’augmentation du capital social.
Apport en nature : quand la dispense est possible
C’est ici que la question devient vraiment technique. Lorsqu’un associé apporte un bien — immeuble, fonds de commerce, matériel, brevet, créance — à la société en contrepartie de parts ou d’actions nouvelles, la loi impose en principe l’intervention d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer ce bien de façon indépendante.
Les textes de référence sont article L223-33 du Code de commerce pour la SARL et article L225-147 du Code de commerce pour la SAS/SASU.
La dispense existe, mais elle est strictement encadrée :
| Condition | Détail |
|---|---|
| Valeur de chaque apport en nature | Inférieure à 30 000 € |
| Valeur totale des apports en nature | N’excède pas la moitié du capital social après augmentation |
| Décision des associés | Unanimité requise pour décider de ne pas nommer de commissaire |
| Responsabilité en cas de surévaluation | Les associés restent solidairement responsables envers les tiers pendant 5 ans |
Ces deux seuils sont cumulatifs : il ne suffit pas que chaque apport pris isolément soit inférieur à 30 000 €. Il faut également que leur total reste en deçà de la moitié du capital. Si une seule condition n’est pas satisfaite, le commissaire est obligatoire.
⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants pensent que la dispense vaut pour chaque apport pris individuellement, sans vérifier la limite globale (moitié du capital). C’est une erreur qui peut invalider toute la procédure. Un apport de 25 000 € semble sous le seuil — mais si le capital après augmentation est de 40 000 €, la moitié est 20 000 €, et le seuil est dépassé.
Conséquences concrètes de la dispense : responsabilité des associés
Se passer d’un commissaire aux apports ne signifie pas se passer de toute garantie. La loi transfère simplement la responsabilité : ce sont les associés qui ont décidé la dispense qui répondent de la valeur retenue, solidairement, envers les tiers pendant cinq ans.
En pratique, cette responsabilité se déclenche si un créancier ou un tiers démontre que l’apport a été surévalué et que cette surévaluation lui a causé un préjudice (par exemple, en lui faisant croire à une solidité financière que la société n’avait pas réellement).
Pour se prémunir, certains praticiens conseillent — même en l’absence d’obligation légale — de faire évaluer le bien par un expert indépendant (expert-comptable, expert immobilier, etc.) et de joindre cette évaluation au procès-verbal. Ce document n’a pas la valeur légale d’un rapport de commissaire, mais constitue un élément de preuve sérieux en cas de contestation ultérieure.
La procédure pas à pas : augmentation en apport en nature avec dispense
Voici comment se déroule concrètement une augmentation de capital par apport en nature lorsque la dispense est applicable :
1. Vérification préalable des seuils Avant toute chose, vérifiez que chaque apport est inférieur à 30 000 € et que le total n’excède pas la moitié du capital social projeté. En cas de doute, faites chiffrer le bien avant de convoquer l’assemblée.
2. Convocation et tenue de l’assemblée générale extraordinaire La décision d’augmentation de capital emporte modification des statuts (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Elle relève donc obligatoirement de l’AGE. Pour une SARL, les règles de majorité sont fixées par article L223-30 du Code de commerce. Pour une SAS/SASU, elles résultent des statuts (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
L’assemblée vote simultanément : l’augmentation de capital, la valeur retenue pour l’apport, et expressément la décision de ne pas nommer de commissaire aux apports.
3. Mise à jour des statuts Les statuts sont modifiés pour mentionner le nouveau montant du capital. Cette modification doit être consignée dans le procès-verbal, qui en constitue la pièce justificative.
4. Publication de l’annonce légale Un avis de modification doit être inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Pour une SARL, consultez notre guide de l’annonce légale augmentation de capital SARL 2026. Pour une SAS ou SASU, retrouvez les spécificités dans notre article annonce légale augmentation de capital SAS / SASU.
5. Dépôt au guichet unique (INPI) Le dossier est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI) pour inscription modificative au RCS / RNE. Les pièces à fournir comprennent notamment le procès-verbal d’AGE, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale, et le formulaire de modification.
Les frais de greffe s’élèvent à 166,71 € TTC (avec avis BODACC). Le service modification-capital-social.fr prend en charge la constitution et le dépôt du dossier à partir de à partir de 200 € HT, auxquels s’ajoute le coût de l’annonce légale (136 € HT HT).
Pour vous familiariser avec le contenu d’une annonce légale de modification de capital, consultez nos exemples concrets : annonce légale changement de capital : exemples 2026.
6. Réception du Kbis mis à jour Une fois l’inscription réalisée, le Kbis mentionne le nouveau montant du capital. Le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce).
💡 Pour les SCI à capital variable, la procédure présente des particularités notables. Retrouvez les détails dans notre article annonce légale capital variable : modèle 2026.
Ce que la dispense ne couvre pas : cas où le commissaire reste obligatoire
La dispense ne joue pas dans toutes les situations. Voici les principaux cas où le commissaire aux apports reste incontournable :
- Seuils dépassés : dès qu’un seul apport atteint ou dépasse 30 000 €, ou que le total excède la moitié du capital projeté.
- Désaccord entre associés : l’unanimité est requise. Un seul associé opposant impose la nomination d’un commissaire.
- Apport d’immeuble ou de fonds de commerce : même sous les seuils, certains praticiens recommandent vivement de recourir à un commissaire pour sécuriser la valorisation, compte tenu de la complexité de ces actifs.
- SA (société anonyme) : les règles applicables aux SA sont plus strictes ; la dispense prévue pour la SARL et la SAS ne s’applique pas dans les mêmes termes [À VÉRIFIER : confirmer les conditions exactes de dispense en SA].
Enfin, si votre situation implique une transformation de société avec apport — par exemple passer d’une SARL à une SAS en apportant des actifs —, les conditions de dispense du commissaire à la transformation sont distinctes et relèvent d’une autre procédure.
Vous souhaitez vérifier si votre augmentation de capital peut bénéficier de la dispense de commissaire aux apports ? Notre équipe analyse votre situation et constitue le dossier complet. Contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.