Statuts & PV
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Augmentation de capital : quel organe est compétent ?
Qui décide d'une augmentation de capital en SARL, SAS ou SA ? Erreur d'organe, risque de nullité : guide complet 2026 pour sécuriser votre décision.
Sommaire — 6 parties
Toute augmentation de capital modifie une mention obligatoire des statuts — le montant du capital social, imposé par article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce. Cette modification ne peut être décidée que par l’organe statutairement compétent pour changer les statuts. Se tromper d’organe, c’est s’exposer à la nullité de toute l’opération.
Pourquoi l’organe décisionnaire est une question centrale
Le capital social n’est pas une donnée administrative anodine. Il figure obligatoirement dans les statuts de toute société commerciale (article L210-2 du Code de commerce) et dans les statuts de toute société civile (article 1835 du Code civil). Modifier ce chiffre, à la hausse comme à la baisse, constitue donc une modification statutaire.
Or, les modifications statutaires obéissent à des règles de compétence strictes. Ce n’est pas le dirigeant qui en décide unilatéralement, ni le conseil d’administration seul, ni a fortiori un simple email entre associés. La compétence appartient à l’organe que la loi — ou les statuts selon la forme sociale — désigne expressément pour cela.
En pratique, deux situations conduisent à l’erreur :
- Le dirigeant agit seul, convaincu que son pouvoir général de gestion englobe tout.
- Les associés votent en assemblée ordinaire alors que la modification des statuts exige une assemblée extraordinaire, avec un quorum et une majorité renforcés.
Dans les deux cas, la délibération est irrégulière et peut être attaquée en nullité devant le tribunal.
⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants confondent la décision d’augmenter le capital (acte de modification des statuts, compétence AGE) avec les actes d’exécution qui suivent (dépôt des fonds, signature des bulletins de souscription). Le gérant ou le président peut accomplir ces actes d’exécution ; il ne peut pas se substituer à l’assemblée pour la décision elle-même.
Les règles par forme sociale
SARL et EURL
En SARL, la compétence pour modifier les statuts appartient à l’assemblée des associés statuant en assemblée générale extraordinaire. L’article L223-30 du Code de commerce fixe les conditions : les décisions modificatives sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, sauf clause statutaire plus contraignante.
L’EURL constitue un cas particulier : l’associé unique prend seul la décision, consignée dans un registre de décisions. Il reste l’organe compétent — simplement, l’assemblée se réduit à lui seul. Il ne peut pas déléguer cette compétence au gérant si ce dernier est une tierce personne.
📌 Point de vigilance : en SARL, les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée que les deux tiers, voire l’unanimité pour certaines opérations. Vérifiez toujours votre pacte d’associés et vos statuts avant de convoquer.
SAS et SASU
La SAS fonctionne sur le principe de liberté statutaire, consacré par articles L227-1 et suivants du Code de commerce. La loi ne fixe pas directement l’organe compétent ni la majorité requise pour augmenter le capital : ce sont les statuts qui en décident.
Concrètement, les statuts peuvent prévoir :
- une décision de l’assemblée générale des associés à une majorité définie ;
- une décision d’un organe restreint (comité stratégique, conseil de surveillance) ;
- voire une délégation au président, dans des limites précisément encadrées (montant plafond, durée de validité, rapport à l’assemblée).
Si les statuts sont muets ou ambigus sur ce point, c’est l’assemblée des associés qui reste compétente par défaut, par application des principes généraux du droit des sociétés.
Pour la SASU, l’associé unique décide seul, selon les modalités prévues par les statuts. Cette décision doit être formalisée par écrit, datée et versée au registre des décisions.
SA
En société anonyme, la compétence de l’assemblée générale extraordinaire est clairement posée. Pour les augmentations en numéraire, article L225-131 du Code de commerce impose en outre que le capital antérieur soit intégralement libéré avant toute nouvelle émission d’actions. Le conseil d’administration ou le directoire peut recevoir délégation de l’AGE pour réaliser l’augmentation, mais la délégation elle-même doit être votée en AGE.
SCI
La SCI n’est pas une société commerciale, mais le principe est identique : le capital figure dans les statuts, et toute modification requiert l’accord des associés dans les conditions prévues par les statuts (souvent l’unanimité, sauf clause contraire).
| Forme sociale | Organe compétent par défaut | Base légale | Particularité |
|---|---|---|---|
| SARL | AGE des associés (2/3 des parts) | article L223-30 du Code de commerce | Majorité statutaire possible plus élevée |
| EURL | Associé unique | article L223-30 du Code de commerce | Décision consignée au registre |
| SAS | Organe désigné par les statuts | articles L227-1 et suivants du Code de commerce | Grande liberté statutaire |
| SASU | Associé unique (selon statuts) | articles L227-1 et suivants du Code de commerce | Formalisation écrite obligatoire |
| SA | AGE + délégation possible CA/directoire | article L225-131 du Code de commerce | Capital antérieur libéré exigé |
| SCI | Associés (conditions statutaires) | article 1835 du Code civil | Souvent unanimité |
Conséquences d’une décision prise par le mauvais organe
Une augmentation de capital décidée par un organe incompétent est une irrégularité de fond. Elle peut entraîner :
La nullité de la délibération — tout associé ou tiers intéressé peut saisir le tribunal pour faire annuler la décision. Si la nullité est prononcée, l’ensemble de l’opération tombe : les statuts restent inchangés, le dépôt des fonds doit être restitué, le nouvel associé n’est pas entré au capital.
L’impossibilité de finaliser les formalités — en pratique, le greffe du tribunal de commerce (désormais via le guichet unique INPI) peut refuser l’inscription modificative si le procès-verbal de décision ne reflète pas la compétence de l’organe requis. Un PV signé uniquement par le gérant de SARL sera rejeté.
Un risque contentieux accru — si un associé minoritaire ou un créancier conteste l’opération, la nullité pour incompétence de l’organe est un moyen redoutable, difficile à couvrir a posteriori.
💡 En pratique chez Hélios Énergie : Claire, présidente de cette SAS spécialisée dans les énergies renouvelables, souhaitait accueillir un associé industriel en augmentant le capital de 150 000 €. Ses statuts prévoyaient que toute augmentation de capital devait être approuvée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers. Claire ne pouvait pas décider seule, même en tant que présidente. Elle a convoqué l’assemblée, fait voter la résolution, puis signé le procès-verbal avant de procéder au dépôt des fonds. L’opération a été inscrite sans difficulté au RCS.
Comment sécuriser la procédure de décision
Étape 1 — Lire les statuts avant tout
Avant de rédiger une convocation ou un projet de résolution, lisez attentivement vos statuts. Cherchez les clauses relatives aux “décisions collectives”, aux “modifications statutaires” et à l‘“augmentation de capital”. En SAS notamment, les règles peuvent différer radicalement d’une société à l’autre.
Étape 2 — Rédiger le procès-verbal avec précision
Le procès-verbal d’assemblée (ou la décision de l’associé unique) doit mentionner :
- l’organe qui se réunit et sa qualité à décider ;
- le quorum atteint et la majorité requise ;
- le montant de l’augmentation, sa nature (numéraire, apport en nature, incorporation de réserves) ;
- la délégation éventuelle donnée au dirigeant pour accomplir les actes d’exécution.
Un PV incomplet ou imprécis sur la compétence de l’organe est une source de rejet au greffe ou de contestation ultérieure. Retrouvez des modèles adaptés dans notre guide sur les annonces légales pour changement de capital.
Étape 3 — Accomplir les formalités dans l’ordre
Une fois la décision régulièrement prise, la séquence est la suivante :
- Dépôt des fonds sur compte bloqué (pour une augmentation en numéraire) et obtention du certificat du dépositaire.
- Publication d’un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales — voir notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital et nos pages dédiées à la SARL et à la SAS/SASU.
- Dépôt du dossier de modification au guichet unique INPI (inscription modificative au RCS).
- Obtention du nouvel extrait Kbis mentionnant le capital mis à jour.
Pour les augmentations par incorporation de réserves, les étapes de dépôt de fonds disparaissent, mais la décision de l’organe compétent reste obligatoire — consultez notre guide sur l’annonce légale d’incorporation de réserves.
Si vous opérez une SCI, notre guide spécifique à la SCI détaille les particularités de cette forme sociale.
Pour déléguer l’ensemble de ces formalités, découvrez notre service d’augmentation du capital social : nous vérifions la régularité du procès-verbal, produisons l’annonce légale et déposons le dossier au greffe.
Régulariser une décision irrégulière
Si vous réalisez après coup qu’une augmentation de capital a été décidée par le mauvais organe — par exemple, que le gérant a signé seul une décision qui relevait de l’assemblée — plusieurs situations se présentent.
Avant le dépôt au greffe : la régularisation est possible. Il suffit de convoquer l’organe compétent, de lui soumettre la même résolution et de la faire voter régulièrement. On substitue la nouvelle délibération à la précédente. Aucun dommage si les délais ne sont pas contraints.
Après le dépôt au greffe mais sans contentieux : la régularisation reste possible mais plus complexe. Il faut déposer un dossier de modification rectificatif, accompagné de la délibération régulière. Un avocat spécialisé est conseillé à ce stade.
Après une contestation judiciaire : la nullité étant prononcée, les conséquences peuvent être lourdes. La priorité est de contacter un conseil avant toute démarche.
⚠️ Limite de ce guide : les situations de nullité avérée, de contestation entre associés ou d’entrée au capital disputée nécessitent l’intervention d’un avocat. Ce guide traite de la procédure courante ; il ne remplace pas un conseil personnalisé pour les cas litigieux.
Ce que vous devez retenir
La question de l’organe décisionnaire n’est pas une formalité secondaire : c’est le fondement juridique de toute l’opération d’augmentation de capital. Une décision prise par le bon organe, avec le bon quorum, la bonne majorité et un procès-verbal précis, c’est une opération qui passera au greffe sans encombre et qui ne pourra pas être remise en cause.
En SARL, l’assemblée des associés en AGE est toujours compétente. En SAS, lisez vos statuts avant d’agir. En SA, vérifiez que l’AGE a délégué au conseil d’administration si vous souhaitez éviter une nouvelle réunion. Dans tous les cas, le dirigeant seul ne peut pas décider d’augmenter le capital.
Pour toute question sur votre situation spécifique ou pour confier vos formalités à un professionnel, contactez notre équipe. Nous vérifions la régularité de votre procès-verbal avant tout dépôt.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 8 juillet 2026.
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