Statuts & PV
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Ordre du jour AGE augmentation de capital : guide 2026
Comment rédiger l'ordre du jour d'une AGE pour une augmentation de capital ? Mentions obligatoires, convocation, modèle pratique. Tout ce qu'il faut savoir en 2026.
Sommaire — 6 parties
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) conditionne la validité juridique de toute augmentation de capital. Sans résolutions correctement formulées et notifiées aux associés dans les délais, la décision peut être contestée ou bloquée au greffe. Voici comment le construire avec précision.
Pourquoi l’augmentation de capital exige une AGE
L’augmentation de capital modifie le montant statutaire du capital social, mention obligatoire des statuts en vertu de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce. Toute modification des statuts relève, par définition, de l’assemblée générale extraordinaire — jamais de l’assemblée générale ordinaire.
En SARL, la décision est prise aux conditions de majorité prévues par article L223-30 du Code de commerce. Les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes, jamais plus souples.
En SAS et SASU, articles L227-1 et suivants du Code de commerce organisent une liberté statutaire totale : la compétence, le quorum et la majorité sont fixés par vos propres statuts. Il est donc indispensable de les consulter avant de rédiger la convocation.
En SA, la réglementation est plus encadrée : article L225-131 du Code de commerce exige notamment que le capital antérieur soit intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire.
⚠️ Piège fréquent : confondre AGO et AGE. Une décision d’augmentation de capital prise en AGO est nulle, même si tous les associés étaient présents et ont voté à l’unanimité. La nature de la décision, pas le vote, détermine la forme de l’assemblée.
Les mentions obligatoires de la convocation
La lettre de convocation est le document qui ouvre formellement la procédure. Elle doit contenir :
- L’identité et la forme sociale de la société (dénomination, forme, capital actuel, siège, RCS)
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée
- La qualité du convocateur (gérant, président, conseil d’administration selon la forme)
- L’ordre du jour complet, résolution par résolution
- Les modalités de participation (présence physique, procuration, vote par correspondance si les statuts le prévoient)
- Les documents annexés ou mis à disposition : rapport de gestion, projet de résolutions, rapport du commissaire aux apports le cas échéant
En SARL, la convocation doit parvenir aux associés au moins 15 jours avant l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen prévu aux statuts (article R223-20 du Code de commerce [À VÉRIFIER : vérifier la rédaction exacte de vos statuts qui peuvent prévoir un délai plus long]).
📌 Conseil pratique : joignez systématiquement le projet de texte des résolutions à la convocation. Les associés voteront ainsi sur un texte précis, ce qui évite les discussions de dernière minute et sécurise le procès-verbal.
Construire l’ordre du jour résolution par résolution
L’ordre du jour n’est pas un simple titre générique “augmentation de capital”. Chaque point doit être une résolution distincte, numérotée, rédigée de façon à ce que le vote soit binaire : adopté ou rejeté.
Voici la structure recommandée pour une augmentation en numéraire :
| N° | Intitulé de la résolution | Contenu essentiel |
|---|---|---|
| 1 | Décision d’augmenter le capital | Montant de l’augmentation, capital après augmentation, justification |
| 2 | Modalités de l’augmentation | Type (numéraire / nature / incorporation), prix d’émission, prime d’émission éventuelle |
| 3 | Délai de souscription | Date d’ouverture et de clôture de la souscription |
| 4 | Délégation au gérant / président | Pouvoirs pour constater la réalisation, percevoir les fonds, accomplir les formalités |
| 5 | Modification des statuts | Article(s) à modifier, nouveau texte du ou des articles concernés |
| 6 | Pouvoirs pour les formalités | Autorisation de déposer au greffe, publier l’annonce légale, mettre à jour le RCS |
Pour une augmentation par apport en nature, ajoutez une résolution spécifique approuvant le rapport du commissaire aux apports (article L223-33 du Code de commerce pour les SARL ; article L225-147 du Code de commerce pour les SAS), et une résolution sur la valeur retenue pour chaque bien apporté.
Pour une augmentation par incorporation de réserves, remplacez la résolution sur le dépôt des fonds par une résolution constatant l’existence des réserves incorporables et approuvant leur affectation au capital.
Pour aller plus loin sur la procédure complète, consultez notre page dédiée à l’augmentation du capital social.
Le cas Hélios Énergie : une AGE bien préparée
Claire, présidente d’Hélios Énergie (SAS), souhaite accueillir un nouvel associé industriel apportant 80 000 € en numéraire. Elle prépare la convocation trois semaines avant la date prévue — délai supérieur à celui fixé par les statuts d’Hélios Énergie qui exigent dix jours.
Son ordre du jour comprend six résolutions. La résolution 2 fixe le prix d’émission et la prime d’émission : le capital actuel étant de 10 000 €, l’émission à la valeur réelle de la société implique une prime de 70 000 €, portant le montant souscrit à 80 000 € pour une augmentation de capital de 10 000 €.
Claire joint à la convocation le projet des statuts modifiés, avec l’article capital mis à jour, et le rapport du commissaire aux apports (non obligatoire pour un apport en numéraire, mais demandé par le nouvel associé comme garantie de valorisation). Résultat : l’assemblée dure quarante minutes, le PV est signé le jour même, et le certificat du dépositaire des fonds est obtenu dès le lendemain.
💡 Ce que retient l’exemple Hélios Énergie : la qualité de l’ordre du jour détermine la fluidité de toute la procédure aval — dépôt des fonds, annonce légale, dépôt au greffe. Un ordre du jour incomplet oblige à convoquer une nouvelle assemblée, repoussant l’entrée effective du nouvel associé de plusieurs semaines.
Après l’assemblée : les formalités qui suivent le PV
Voter en AGE n’est que la première étape. L’augmentation de capital n’est opposable aux tiers qu’une fois les formalités de publicité et d’inscription accomplies :
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Dépôt des fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la société, contre délivrance d’un certificat du dépositaire. La libération minimale immédiate est de un quart (1/4) ; le solde peut être libéré dans un délai de 5 ans à compter de la décision.
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Publication d’une annonce légale dans un support habilité (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Le coût forfaitaire est de 136 € HT HT pour une modification de capital. Consultez nos modèles selon votre forme sociale : annonce légale augmentation SAS/SASU, annonce légale augmentation SARL ou notre modèle générique 2026.
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Dépôt au guichet unique INPI : inscription modificative au RCS avec le PV d’AGE, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale et le certificat du dépositaire. Les frais de greffe s’élèvent à 166,71 € TTC.
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Obtention du Kbis mis à jour mentionnant le nouveau capital social. Le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce).
Les droits d’enregistrement sur les augmentations en numéraire sont supprimés depuis 2019 (gratuit (depuis la loi de finances 2019)). Pour des apports en nature portant sur certains biens immobiliers ou fonds de commerce, des droits spécifiques peuvent s’appliquer [À VÉRIFIER selon la nature exacte des apports].
Pour les SCI à capital variable, la procédure diffère sensiblement : consultez notre article sur l’annonce légale capital variable.
Erreurs fréquentes à éviter dans l’ordre du jour
Plusieurs erreurs récurrentes sont constatées lors des dépôts au greffe :
1. Ordre du jour trop vague “Discussion sur l’augmentation de capital” n’est pas une résolution. Le greffe exige un PV comportant un texte de résolution précis, avec le montant exact du nouveau capital.
2. Résolution de modification des statuts absente Certains praticiens rédigent uniquement la résolution d’augmentation sans mentionner explicitement la modification statutaire. Or la mise à jour des statuts est une résolution distincte : le PV doit reproduire le nouvel article capital dans son intégralité.
3. Oubli des pouvoirs pour formalités Sans résolution autorisant le gérant ou le président à accomplir les formalités (dépôt greffe, signature des documents), chaque acte aval nécessite une nouvelle décision collective.
4. Délai de convocation non respecté Un délai trop court peut entraîner la nullité de l’assemblée si un associé lésé en demande l’annulation. Vérifiez toujours vos statuts ET le Code de commerce.
5. Absence du rapport du commissaire aux apports quand il est obligatoire Pour les apports en nature en SARL au-delà des seuils de dispense, et en SAS sans accord unanime des associés, l’absence du commissaire aux apports peut entraîner l’inopposabilité de l’augmentation.
Pour toute question sur la rédaction de votre ordre du jour ou le montage complet de votre dossier d’augmentation de capital, contactez notre équipe. Nos honoraires démarrent à à partir de 200 € HT HT, hors frais de greffe (166,71 € TTC) et annonce légale.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris/Bordeaux), spécialiste en structuration et financement du capital des sociétés. Mis à jour le 4 août 2026.