Statuts & PV
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PV augmentation de capital par apport en nature
Comment rédiger un PV d'augmentation de capital par apport en nature ? Mentions obligatoires, commissaire aux apports, étapes clés. Guide 2026.
Sommaire — 6 parties
Le procès-verbal d’augmentation de capital par apport en nature formalise la décision des associés d’intégrer un bien (matériel, fonds de commerce, immeuble, brevet…) dans le capital de la société. Il identifie le bien, consigne la valeur retenue et actualise le montant du capital dans les statuts. Sans ce document régulier, aucune inscription modificative n’est possible au RCS.
Pourquoi le PV est la pièce centrale de l’opération
L’augmentation de capital par apport en nature modifie le montant du capital social, qui est une mention statutaire obligatoire en vertu de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce. Toute modification du capital suppose donc une modification des statuts, laquelle relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) — ou de la décision de l’associé unique en SASU ou EURL.
Le procès-verbal est la trace écrite de cette décision. Il produit trois effets immédiats :
- Il constate la volonté des associés d’augmenter le capital.
- Il fixe la valeur du bien apporté et les conditions de l’apport.
- Il met à jour les statuts par voie de constatation (ou renvoie à des statuts mis à jour en annexe).
Sans PV régulier, le greffe du tribunal de commerce — désormais saisi via le guichet unique INPI — refusera l’inscription modificative. La société continuerait à afficher un capital erroné dans ses statuts et sur son extrait Kbis, ce qui peut bloquer un financement, une entrée au capital ou une cession.
⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants signent le PV avant d’avoir reçu le rapport du commissaire aux apports. Or, ce rapport doit être mis à disposition des associés avant le vote. Un PV signé sans rapport préalable peut être contesté et rendre l’opération irrégulière.
Le commissaire aux apports : rôle et conditions de dispense
Principe général
Contrairement à l’augmentation en numéraire — où l’on dépose simplement des fonds sur un compte bloqué —, l’apport en nature porte sur un bien dont la valeur ne ressort d’aucun relevé bancaire. D’où la nécessité, en principe, d’un commissaire aux apports chargé d’évaluer le bien de façon indépendante.
- En SARL : l’intervention est régie par article L223-33 du Code de commerce.
- En SAS / SASU : l’intervention est régie par article L225-147 du Code de commerce.
Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce. Il rend un rapport écrit que les associés doivent approuver ou rejeter lors de l’AGE.
Cas de dispense en SARL
La loi prévoit une dispense lorsque chaque apport en nature est inférieur à chaque apport < 30 000 € et total ≤ moitié du capital. Cette dispense doit être décidée à l’unanimité des associés. Si un seul associé s’y oppose, le commissaire est obligatoire.
📌 En pratique : même lorsque la dispense est légalement possible, certains partenaires financiers (banques, co-investisseurs) exigent un rapport de commissaire aux apports pour sécuriser leur propre analyse. Anticipez cette exigence si vous cherchez simultanément un financement.
En SAS / SASU
Les règles de dispense sont similaires, mais les statuts peuvent aménager certaines modalités. Vérifiez vos statuts avant de conclure à une dispense.
Mentions obligatoires du PV d’AGE
Voici les informations que le procès-verbal doit impérativement contenir pour être accepté par le greffe :
| Rubrique | Contenu attendu |
|---|---|
| En-tête | Dénomination sociale, forme, capital actuel, siège, RCS |
| Date et lieu | Date de l’assemblée, lieu de réunion |
| Présents / représentés | Liste des associés, qualité, nombre de parts détenues |
| Ordre du jour | Augmentation de capital par apport en nature |
| Identité de l’apporteur | Nom, prénom (ou dénomination), adresse |
| Description du bien | Nature précise, références (n° de série, titre de propriété, marque…) |
| Valeur retenue | Montant en euros, référence au rapport du commissaire aux apports |
| Conditions de l’apport | Date de transfert de propriété, garanties d’éviction |
| Contrepartie | Nombre de parts / actions nouvelles, valeur nominale, prime d’apport |
| Nouveau capital | Montant total après augmentation |
| Modification des statuts | Article(s) modifié(s), nouvelle rédaction |
| Signatures | Tous les associés présents, ou le président de séance + secrétaire |
La prime d’apport — différence entre la valeur du bien apporté et la valeur nominale des parts émises — doit figurer explicitement si elle existe. Elle intègre les capitaux propres sans être du capital, et peut être soumise à des conditions de répartition particulières selon les statuts.
Déroulement chronologique de l’opération
L’augmentation de capital par apport en nature suit un ordre précis. S’écarter de cette séquence expose la société à un refus du greffe.
1. Désignation du commissaire aux apports (sauf dispense) Décision unanime des associés ou ordonnance du tribunal. Le commissaire dispose d’un délai raisonnable pour établir son rapport.
2. Remise du rapport aux associés Le rapport doit parvenir aux associés avant la convocation ou au plus tard lors de la mise à disposition des documents préparatoires à l’AGE. La SARL applique article L223-30 du Code de commerce pour les conditions de convocation et de majorité.
3. Tenue de l’AGE et signature du PV Les associés approuvent (ou, s’ils s’écartent de la valeur retenue par le commissaire, ils en assument la responsabilité solidaire envers les tiers) et votent l’augmentation. En SAS, la majorité requise est celle fixée par les statuts (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
4. Publication de l’annonce légale Dès la décision prise, la société publie un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales (conformément à loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Consultez notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital 2026 pour connaître les mentions requises selon votre forme sociale.
5. Dépôt au guichet unique INPI Le dossier complet — PV, statuts mis à jour, rapport du commissaire aux apports, attestation de parution de l’annonce légale — est déposé via le guichet unique. Les frais de greffe s’élèvent à 166,71 € TTC pour une inscription modificative avec avis BODACC.
6. Obtention du Kbis mis à jour Le nouveau capital apparaît sur l’extrait Kbis. Le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce).
Pour tout savoir sur le déroulement global de l’opération, consultez notre page dédiée à l’augmentation du capital social.
💡 Exemple concret : la SAS Hélios Énergie (présidente : Claire) souhaite intégrer des panneaux solaires d’une valeur de 45 000 € apportés par un nouvel associé. Un commissaire aux apports est désigné. Il remet son rapport estimant les panneaux à 44 500 €. L’AGE vote l’augmentation sur la base de cette valorisation, émet 445 actions nouvelles à 100 € de valeur nominale, et constate un nouveau capital. Le PV est signé, l’annonce légale publiée le lendemain, et le dossier déposé à l’INPI dans la foulée.
Spécificités selon la forme sociale
SARL et EURL
En SARL, la décision d’augmentation de capital est soumise aux règles de majorité de article L223-30 du Code de commerce. L’associé qui apporte le bien ne peut pas voter sur l’évaluation si la dispense de commissaire est envisagée — c’est précisément pour éviter un conflit d’intérêts que la dispense requiert l’unanimité des autres associés.
En EURL (associé unique), la décision est prise par l’associé unique qui rédige une décision unilatérale en lieu et place du PV collectif. La forme diffère, les mentions obligatoires restent identiques.
Pour les SARL, notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital SARL détaille les mentions spécifiques de l’avis de publicité.
SAS et SASU
En SAS, les statuts fixent librement la compétence et la majorité requise pour décider de l’augmentation (articles L227-1 et suivants du Code de commerce). Vérifiez que votre PV mentionne explicitement la clause statutaire sur laquelle la décision est fondée — le greffe peut le demander.
En SASU, comme en EURL, l’associé unique décide seul. La décision doit néanmoins être couchée par écrit et déposée au registre des décisions de l’associé unique. Notre article sur l’annonce légale d’augmentation de capital SAS / SASU précise les spécificités de la publicité légale pour cette forme.
SCI
En SCI, l’augmentation de capital par apport en nature (le plus souvent un immeuble) suppose souvent l’intervention d’un notaire pour le transfert de propriété immobilière. Le PV d’AGE reste nécessaire, mais il est complété par un acte notarié. Notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital SCI aborde les particularités de cette forme.
Ce que notre service fait concrètement pour vous
Préparer un dossier d’augmentation de capital par apport en nature mobilise plusieurs documents : PV, statuts mis à jour, annonce légale, formulaire INPI. Une erreur dans l’un d’eux suffit à bloquer le dossier au greffe.
Notre service modification-capital-social.fr génère pour vous un modèle de PV pré-rempli à partir des informations que vous saisissez, coordonne la publication de l’annonce légale et constitue le dossier INPI. Vous restez l’auteur et le signataire de chaque document — nous produisons les modèles et gérons les formalités administratives.
Les honoraires débutent à à partir de 200 € HT, auxquels s’ajoutent 136 € HT pour l’annonce légale et 166,71 € TTC de frais de greffe.
Pour les cas présentant des particularités (bien immobilier, fonds de commerce, titres de société), nous vous recommandons de solliciter également un expert-comptable ou un notaire.
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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 4 août 2026.