Modification du capital social : mise à jour des statuts

Toute modification du capital social entraîne mécaniquement une mise à jour des statuts de la société. Le montant du capital figure en effet parmi les mentions statutaires obligatoires posées par article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce. Sans cette mise à jour formalisée, les statuts sont en contradiction avec la réalité juridique de la société — une situation qui peut bloquer une levée de fonds, un audit ou une simple demande bancaire.

Pourquoi la mise à jour des statuts est-elle obligatoire ?

Le capital social n’est pas une donnée anecdotaire. C’est un signal adressé aux tiers — partenaires, banques, investisseurs — sur la surface financière de la société. En droit, il constitue une mention obligatoire des statuts au sens de article 1835 du Code civil (Code civil) et de article L210-2 du Code de commerce (Code de commerce).

Dès lors que ce montant change, que ce soit à la hausse ou à la baisse, les statuts doivent être modifiés pour refléter la nouvelle réalité. C’est une obligation légale, non une simple bonne pratique.

⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants signent le procès-verbal de l’assemblée et déposent les fonds, mais oublient de finaliser la modification statutaire et le dépôt au greffe. Résultat : un capital « dans les faits » modifié, mais toujours à l’ancien montant dans les statuts et sur le Kbis. En cas de contrôle, d’audit ou de cession, la divergence crée un risque sérieux de remise en cause de l’opération.

Qui décide de la modification et selon quelles règles ?

La modification du capital social est une décision qui emporte modification des statuts. Elle ne peut donc pas relever d’une décision ordinaire de gestion : elle appartient à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, ou à l’associé unique dans le cas d’une SASU ou d’une EURL.

En SARL et EURL, les règles de majorité sont fixées par article L223-30 du Code de commerce. La décision doit être prise dans le respect de ces conditions, sauf si les statuts prévoient des règles plus strictes.

En SAS et SASU, la liberté statutaire prévaut : c’est le document fondateur lui-même qui définit les organes compétents et les conditions de majorité pour modifier le capital, conformément aux articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Avant toute opération, vérifiez attentivement la clause statutaire relative aux augmentations et réductions de capital — elle peut réserver cette décision à un comité d’investisseurs ou exiger une supermajorité.

En SA, les règles sont plus encadrées et font l’objet de dispositions spécifiques du Code de commerce, notamment pour les augmentations en numéraire.

📌 Le cas de Claire chez Hélios Énergie : lorsque la présidente Claire a souhaité accueillir un nouvel associé par augmentation de capital en numéraire, elle a convoqué une assemblée générale extraordinaire. Les statuts de la SAS prévoyaient une décision à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. La résolution a été votée, le procès-verbal rédigé et signé, et c’est à partir de ce document que toute la suite de la procédure a pu être engagée.

Les étapes concrètes de la mise à jour des statuts

La mise à jour des statuts s’inscrit dans une séquence précise. Voici les grandes étapes :

Étape	Description	Point d’attention
1. Décision collective	AGE ou décision de l’associé unique, procès-verbal signé	Respecter les règles de majorité et de convocation
2. Formalités préalables	Dépôt des fonds (apport en numéraire) ou évaluation (apport en nature)	Obtenir le certificat du dépositaire avant toute décision
3. Mise à jour des statuts	Rédaction des statuts mis à jour avec le nouveau montant du capital	Le capital ne doit pas figurer à deux endroits contradictoires
4. Annonce légale	Publication dans un support habilité	Conserver l’attestation de parution
5. Dépôt au guichet unique	Dossier complet déposé via l’INPI	Pièces : statuts mis à jour, PV, attestation JAL, certificat dépositaire…
6. Kbis mis à jour	Délivré après traitement par le greffe du tribunal de commerce	Capital nouveau visible sur l’extrait

Augmentation en numéraire : le préalable du dépôt de fonds

Avant que l’augmentation de capital en numéraire ne soit définitivement réalisée, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société. La banque ou le notaire délivre alors un certificat du dépositaire attestant de la libération des souscriptions.

Ce document est indispensable pour le dossier de modification. Sans lui, le greffe rejette le dossier.

Pour les SA, article L225-131 du Code de commerce impose en outre que le capital antérieur soit intégralement libéré avant toute augmentation par apports en numéraire. Ce principe s’applique par analogie dans d’autres formes sociales.

Vous pouvez en savoir plus sur la procédure complète en consultant notre page dédiée à l’augmentation du capital social.

Apport en nature : le rôle du commissaire aux apports

Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par apport d’un bien (immeuble, fonds de commerce, matériel, titres…), l’intervention d’un commissaire aux apports peut être obligatoire. Celui-ci évalue la valeur des biens apportés et produit un rapport versé au dossier.

Les conditions varient selon la forme sociale :

• En SAS/SASU : article L225-147 du Code de commerce
• En SARL/EURL : article L223-33 du Code de commerce

Des dispenses existent sous certaines conditions, notamment lorsque chaque apport reste en dessous de chaque apport < 30 000 € et total ≤ moitié du capital.

Incorporation de réserves : une mise à jour sans apport extérieur

L’augmentation par incorporation de réserves ne suppose aucun apport extérieur. La société transforme des réserves disponibles, des bénéfices ou des primes d’émission en capital. La mise à jour des statuts est identique dans sa forme, mais le dossier au greffe est plus simple (pas de certificat de dépôt de fonds, pas de commissaire aux apports).

💡 Cette opération est souvent utilisée pour renforcer l’image financière de la société sans diluer les associés ni appeler de nouveaux fonds.

La publicité légale et le dépôt au greffe

La modification des statuts ne produit d’effets à l’égard des tiers qu’à compter de son inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), elle-même précédée d’une publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales (conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955).

Cette annonce légale mentionne obligatoirement :

• la dénomination et la forme sociale de la société,
• le montant de l’ancien capital et du nouveau capital,
• la nature de l’opération (augmentation ou réduction),
• le siège social et le numéro RCS.

Le coût de l’annonce est forfaitaire : 136 € HT — ce montant est fixé annuellement par arrêté ministériel et peut varier selon le département. Consultez nos guides dédiés pour les modèles selon votre forme sociale :

• Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026
• Annonce légale augmentation de capital SARL : guide 2026
• Annonce légale augmentation de capital SAS / SASU
• Annonce légale augmentation de capital SCI : guide 2026

Une fois l’attestation de parution obtenue, le dossier complet est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises (plateforme INPI), qui centralise les demandes d’inscription modificative au RCS et au Registre National des Entreprises (RNE).

Les frais de greffe pour une inscription modificative avec avis BODACC s’élèvent à 166,71 € TTC.

Ce qui change sur le Kbis — et ce qui ne change pas

Après traitement du dossier par le greffe, un nouvel extrait Kbis est émis. Il mentionne le capital social à jour. Ce document fait foi auprès de tous les tiers.

Ce qui reste identique :

• Le numéro SIREN de la société (conformément aux principes de continuité de la personne morale posés par article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce)
• L’objet social, la dénomination, le siège — sauf si d’autres modifications ont été votées simultanément
• Les engagements et contrats en cours

Ce qui change sur le Kbis :

• Le montant du capital social
• La date de la dernière mise à jour des statuts (mention de l’acte modificatif)

⚠️ À noter : si vous avez des documents bancaires, des baux commerciaux ou des contrats-cadres qui mentionnent l’ancien capital, il est prudent d’en informer vos cocontractants et de vérifier si une mise à jour contractuelle est nécessaire. La modification du capital n’affecte pas la validité de ces actes, mais peut nécessiter une actualisation dans certaines relations d’affaires.

Pour les sociétés à capital variable, une procédure simplifiée peut s’appliquer. Consultez notre guide sur l’annonce légale pour capital variable pour en savoir plus.

Réduction de capital : des règles spécifiques à ne pas négliger

La réduction de capital suit une logique similaire pour la mise à jour des statuts, mais comporte des contraintes supplémentaires importantes.

Réduction motivée par des pertes : la procédure vise à apurer le bilan. Elle ne déclenche pas de droit d’opposition des créanciers.

Réduction non motivée par des pertes : ici, les créanciers disposent d’un droit d’opposition. Pour une SARL ou EURL, ce délai est de un mois à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce, conformément aux articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce. Pour une SAS ou SA, ce délai est de 20 jours, conformément aux articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce.

Pendant ce délai, la modification des statuts ne peut pas être finalisée au greffe. C’est une étape bloquante que beaucoup de dirigeants sous-estiment — et qui peut décaler d’un mois l’ensemble de l’opération.

⚠️ Piège classique : en cas de réduction non motivée par des pertes, certains dirigeants déposent le dossier au greffe immédiatement après la décision collective, sans attendre l’expiration du délai d’opposition. Le greffe rejette le dossier ou, pire, l’enregistrement est contestable. Le délai d’opposition n’est pas une formalité accessoire : c’est une condition de validité de l’opération.

Pour un aperçu des exemples d’annonces légales selon l’opération, consultez notre article : Annonce légale changement de capital : exemples 2026.

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Besoin d’un accompagnement pour votre modification de capital ? Nos honoraires démarrent à à partir de 200 € HT (hors frais de greffe et annonce légale). Contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé selon votre forme sociale et la nature de l’opération.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris / Bordeaux), spécialiste en structuration et financement du capital. Mis à jour le 4 août 2026.