Statuts & PV
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PV d'incorporation de réserves en capital : guide 2026
Rédigez un PV d'augmentation de capital par incorporation de réserves conforme en 2026. Mentions obligatoires, modèle, procédure AGE et formalités RCS détaillées.
Sommaire — 8 parties
Une augmentation de capital par incorporation de réserves permet à une société d’élever son capital social sans mobiliser de fonds extérieurs, en convertissant ses réserves disponibles. La décision doit être actée dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire — c’est ce document qui déclenche toute la chaîne de formalités juridiques.
Pourquoi rédiger un PV spécifique à l’incorporation de réserves ?
Le capital social figure parmi les mentions statutaires obligatoires. L’article 1835 du Code civil et l’article L210-2 du Code de commerce l’exigent explicitement dans les statuts de toute société. Modifier ce montant suppose donc une modification des statuts, ce qui relève par nature de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) — ou de l’associé unique lorsqu’il est seul.
Le procès-verbal est la trace formelle de cette décision. Sans lui, la modification n’a aucune existence juridique. Il constituera également la pièce justificative principale de votre dossier de formalités auprès du guichet unique INPI.
⚠️ Un simple accord verbal entre associés ne suffit pas. La décision d’incorporer des réserves doit être constatée par écrit, daté et signé, avant toute inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
L’incorporation de réserves se distingue des autres voies d’augmentation de capital par sa simplicité relative : pas de versement de fonds, pas de certificat du dépositaire, pas de commissaire aux apports. Elle s’appuie exclusivement sur des sommes déjà présentes dans le patrimoine de la société, inscrites au bilan.
À titre d’illustration, une SAS d’ingénierie au capital de 10 000 € disposant d’un report à nouveau créditeur confortable décide de porter son capital à 60 000 € par incorporation de 50 000 € de réserves facultatives (exemple illustratif). L’opération ne fait entrer aucun euro nouveau dans la société : elle reclasse un poste de capitaux propres vers le capital. L’objectif est ici un signal de solidité — un capital plus étoffé renforce la crédibilité auprès des donneurs d’ordres et des banques, sans dilution ni apport externe.
Quelles réserves sont incorporables ? Faire le point avant la rédaction
Avant de rédiger le moindre procès-verbal, il faut identifier avec précision les postes du bilan mobilisables. Toutes les réserves ne sont pas librement incorporables.
| Type de réserve | Incorporable ? | Conditions |
|---|---|---|
| Réserve légale (part au-delà du seuil légal) | ✅ Oui | La fraction correspondant au minimum légal reste indisponible, dans les limites prévues par la loi |
| Réserves facultatives | ✅ Oui | Sans restriction particulière |
| Réserves statutaires | ⚠️ Sous conditions | Vérifier les clauses des statuts |
| Primes d’émission / primes d’apport | ✅ Oui | Librement incorporables |
| Report à nouveau créditeur (positif) | ✅ Oui | Solde créditeur uniquement |
| Réserves indisponibles (liées à des engagements) | ❌ Non | Ne peuvent être distribuées ni incorporées |
| Report à nouveau débiteur (déficitaire) | ❌ Non | Il s’agit d’une perte, pas d’une réserve |
📌 Avant l’assemblée, faites valider les chiffres par votre expert-comptable. Le PV doit mentionner les montants exacts et les postes de bilan concernés : une erreur à ce stade entraîne une discordance entre la résolution adoptée et les écritures comptables.
Contenu obligatoire du PV d’incorporation de réserves
Un procès-verbal d’augmentation de capital par incorporation de réserves doit comporter un ensemble de mentions précises. Voici les éléments incontournables, forme sociale par forme sociale.
Mentions communes à toutes les formes sociales
- Identification de la société : dénomination sociale, forme juridique, capital actuel, siège social, numéro SIREN et mention du RCS.
- Date, heure et lieu de la réunion (ou date de la décision pour l’associé unique).
- Identité des participants : nom et qualité de chaque associé ou actionnaire présent, représenté ou ayant voté par correspondance.
- Ordre du jour : indiquer explicitement « augmentation du capital social par incorporation de réserves ».
- Constat du quorum : préciser que les conditions légales et statutaires de quorum sont satisfaites.
- Exposé des motifs : brève justification de l’opération (renforcer les fonds propres, améliorer la présentation du bilan, faciliter l’accès au crédit, etc.).
- Détail de l’opération :
- Montant incorporé, ventilé poste par poste (ex. : 15 000 € de réserves facultatives + 5 000 € de report à nouveau)
- Nouveau montant du capital social
- Modalité de représentation de l’augmentation (élévation de la valeur nominale des parts ou création de nouvelles parts/actions)
- Résolution votée : libellé précis avec résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions).
- Pouvoirs pour formalités : délégation expresse à la gérance ou à la direction générale pour accomplir toutes les formalités légales et administratives.
- Clôture de séance et signatures : date, signature du président de séance et du secrétaire (ou de l’associé unique).
Particularités selon la forme sociale
SARL / EURL : La décision d’augmenter le capital par incorporation de réserves relève de la modification des statuts, soumise à l’article L223-30 du Code de commerce. Cet article prévoit cependant que les statuts peuvent stipuler des conditions de majorité allégées pour les augmentations de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices — vérifiez vos propres statuts. Pour l’EURL, la décision de l’associé unique est consignée dans un registre de décisions.
SAS / SASU : La compétence et les modalités de vote pour toute modification du capital sont fixées par les statuts (articles L227-1 et suivants du Code de commerce). La liberté statutaire est totale : votre PV doit rappeler la clause statutaire applicable et constater son respect.
SCI : Pas de forme d’AGE codifiée aussi précisément qu’en SARL, mais la modification du capital exige quand même l’accord des associés selon les règles prévues aux statuts. La décision doit être écrite et signée de tous les associés sauf clause contraire.
💡 Pour les SAS et SASU notamment, pensez à vérifier si vos statuts prévoient un délai de convocation minimal avant l’assemblée. Un PV adopté sans respect de ce délai pourrait être contesté.
Modèle de résolution à insérer dans le PV
Voici un exemple de rédaction de la résolution principale (modèle / exemple illustratif — montants, dates et raisons sociales fictifs, à adapter à votre situation) :
Première résolution — Augmentation du capital social par incorporation de réserves
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du bilan arrêté au [date], décide d’augmenter le capital social d’un montant de [MONTANT EN LETTRES ET EN CHIFFRES] euros, par incorporation de [préciser : réserves facultatives / report à nouveau / primes d’émission — détailler poste par poste et montant], pour le porter de [MONTANT ACTUEL] euros à [NOUVEAU MONTANT] euros.
Cette augmentation sera réalisée par [élévation de la valeur nominale des parts sociales / création de X nouvelles parts d’une valeur nominale de Y euros, attribuées gratuitement aux associés en proportion de leurs droits].
En conséquence, l’article [X] des statuts relatif au capital social est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à [NOUVEAU MONTANT] euros, divisé en [NOMBRE] parts sociales de [VALEUR NOMINALE] euros chacune, intégralement libérées. »
Cette résolution est adoptée à la majorité de [préciser].
Adaptez ce libellé à votre forme sociale et aux particularités de votre opération. L’essentiel est que la résolution soit auto-suffisante : un lecteur extérieur doit comprendre l’opération sans avoir à consulter d’autres documents.
Pour aller plus loin sur la procédure globale et les différents types d’augmentation de capital, consultez notre guide sur l’augmentation du capital social.
Les formalités à accomplir après la signature du PV
La signature du procès-verbal n’est que le point de départ. Quatre étapes doivent suivre.
1. Mise à jour des statuts
Les statuts doivent être modifiés pour refléter le nouveau montant du capital. Cette mise à jour peut figurer directement dans le PV (résolution modificative de l’article statutaire concerné) ou faire l’objet d’une version refondue des statuts annexée au procès-verbal. Dans les deux cas, le dossier de formalités comprendra les statuts mis à jour, datés et signés.
2. Publication d’une annonce légale
Avant le dépôt du dossier au greffe, vous devez publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales (en application de la loi n°55-4 du 4 janvier 1955). L’avis mentionne notamment l’ancienne et la nouvelle valeur du capital social. Le tarif est forfaitaire et fixé annuellement par arrêté, soit 136 € HT en France métropolitaine. À l’issue de la parution, vous recevrez une attestation de parution qui intègre le dossier de formalités.
Pour vous aider à rédiger cet avis, consultez notre article sur l’annonce légale d’augmentation de capital : modèle 2026.
3. Dépôt du dossier via le guichet unique INPI
La demande d’inscription modificative au RCS — et corrélativement la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) — s’effectue exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI. Le dossier comprend :
- Le formulaire de modification en ligne
- Le PV d’AGE (ou décision de l’associé unique)
- Les statuts mis à jour
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- La pièce d’identité du représentant légal
📌 Contrairement à une augmentation par apports en numéraire, l’incorporation de réserves ne nécessite pas de certificat du dépositaire des fonds. Le dossier est donc allégé de cette pièce.
4. Obtention du Kbis mis à jour
Après traitement par le greffe du tribunal de commerce compétent, un nouvel extrait Kbis sera émis, mentionnant le capital social à jour. Le numéro SIREN de la société demeure inchangé — seule la mention du capital évolue.
Erreurs fréquentes à éviter lors de la rédaction du PV
Même les opérations relativement simples comme l’incorporation de réserves donnent lieu à des rejets de dossier. Voici les pièges les plus courants :
| Erreur | Conséquence | Comment l’éviter |
|---|---|---|
| Incorporer la fraction indisponible de la réserve légale (en dessous du seuil légal) | Dossier rejeté par le greffe | Calculer précisément le plancher légal avant l’assemblée |
| Omettre la résolution de modification statutaire | PV incomplet, rejet ou renvoi | Inclure systématiquement la nouvelle rédaction de l’article capital |
| Ne pas mentionner le détail des postes incorporés | Discordance comptable | Ventiler poste par poste les montants dans la résolution |
| Oublier la délégation de pouvoirs pour formalités | Blocage pour le dépôt au guichet unique | Ajouter une résolution de délégation au dirigeant |
| Signatures manquantes | Dossier non recevable | Obtenir toutes les signatures avant tout dépôt |
| Capital antérieur non intégralement libéré | Opération irrégulière | Vérifier la libération totale dans vos comptes |
⚠️ Pour les SAS, un PV qui ne cite pas la clause statutaire habilitante encourt un risque de contestation interne. Mentionnez toujours la référence exacte de l’article des statuts qui fonde la compétence de l’assemblée ou de l’organe décisionnel.
Récapitulatif : chronologie d’une incorporation de réserves de A à Z
Pour visualiser l’ensemble du parcours, voici le déroulement type :
| Étape | Action | Documents produits |
|---|---|---|
| J | Vérification comptable des réserves disponibles | Bilan, situation comptable intermédiaire |
| J+1 à J+7 | Convocation des associés (respect des délais statutaires) | Lettre / courriel de convocation + ordre du jour |
| J+8 à J+14 | Tenue de l’assemblée générale extraordinaire | Procès-verbal signé + statuts modifiés |
| J+15 | Publication de l’annonce légale | Attestation de parution |
| J+16 | Dépôt du dossier via le guichet unique INPI | Accusé de réception |
| J+16 et au-delà | Traitement par le greffe | Kbis mis à jour |
Ce calendrier est purement indicatif. Les délais réels varient selon la charge du greffe compétent et la complétude du dossier dès le premier dépôt.
Si votre société est implantée en régions, nos guides locaux peuvent vous orienter sur les spécificités pratiques : augmentation de capital à Bordeaux et augmentation de capital à Lyon.
Faire appel à un service spécialisé : ce que vous gagnez
Rédiger un PV conforme, mettre à jour les statuts, publier l’annonce légale, monter le dossier INPI : chaque étape requiert une attention particulière. Une erreur de forme ou un oubli de pièce entraîne un rejet et un délai supplémentaire.
Modification-capital-social.fr, opéré par NORGE CONSEIL, prend en charge l’intégralité de ces formalités pour les SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, SA et SNC. Nos honoraires démarrent à partir de 200 € HT, auxquels s’ajoutent les frais de greffe et d’annonce légale. Nous produisons le PV, les statuts modifiés, l’annonce légale, et déposons le dossier au guichet unique en votre nom.
💡 Vous souhaitez un devis précis ou avez une question sur votre situation ? Recevoir mon devis gratuit.
Pour aller plus loin sur les autres aspects des modifications de capital :
- Annonce légale d’augmentation de capital : modèle 2026
- Annonce légale de réduction de capital : modèle 2026
- Annonce légale réduction de capital : délai d’opposition des créanciers
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.