Perte de la moitié des capitaux propres : poursuivez votre activité

Lorsque les capitaux propres d'une société (capital + réserves + report à nouveau + résultat) deviennent, du fait des pertes constatées dans les comptes, inférieurs à la moitié du capital social, le Code de commerce impose une procédure d'alerte : les associés doivent être consultés dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, pour décider s'il y a lieu de dissoudre la société par anticipation — ou de poursuivre l'activité.

Cette obligation résulte de l'article L223-42 du Code de commerce pour les SARL et EURL, et de l'article L225-248 pour les SA — applicable aux SAS et SASU par renvoi de l'article L227-1. Les SNC et les SCI ne sont pas concernées.

Dans l'immense majorité des cas, les associés décident de poursuivre l'activité : c'est cette décision, et toutes ses formalités, que nous prenons en charge.

1. L'AGE de poursuite d'activité : les associés (ou l'associé unique) constatent la perte et décident de ne pas dissoudre la société. Le procès-verbal est généré pré-rempli, à partir de la forme sociale et des chiffres que vous indiquez.
2. L'avis de poursuite d'activité : publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dans le mois de la décision. Le forfait légal de cet avis (83 € HT) est moins cher que celui d'une modification classique.
3. Le dépôt au guichet unique : le PV est déposé au greffe via le guichet unique de l'INPI, et la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » est inscrite au RCS (elle apparaît sur le Kbis).

Votre société est alors en règle : la mention informe les tiers, mais l'activité continue normalement.

La poursuite d'activité n'est qu'une première étape. La société doit reconstituer ses capitaux propres à hauteur d'au moins la moitié du capital social, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. Plusieurs leviers :

• Retour aux bénéfices : les résultats positifs reconstituent mécaniquement les capitaux propres ;
• Abandon de comptes courants d'associés (le cas échéant avec clause de retour à meilleure fortune) ;
• Augmentation de capital en numéraire ou par incorporation ;
• Réduction du capital pour apurer les pertes, éventuellement suivie d'une augmentation : le « coup d'accordéon ».

Une fois la situation régularisée, la mention au RCS est radiée sur simple formalité — et disparaît de votre Kbis.

Sans décision dans les 4 mois, ou sans régularisation dans le délai de deux exercices, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : un créancier, un concurrent, ou toute personne y ayant intérêt. Le tribunal peut accorder un délai maximal de 6 mois pour régulariser, et la dissolution n'est pas prononcée si la régularisation a eu lieu au jour où il statue — mais la procédure elle-même est coûteuse et anxiogène.

L'inaction expose également le dirigeant : en cas de liquidation judiciaire ultérieure, l'absence de consultation des associés est une faute de gestion régulièrement retenue au soutien d'une action en responsabilité pour insuffisance d'actif.

La formalité de poursuite d'activité est simple et peu coûteuse : elle vous met à l'abri en quelques jours.

Le coût total se compose de trois montants, affichés avant tout paiement :

• Honoraires : 150 € HT (180,00 € TTC, TVA récupérable) — génération du PV d'AGE, de l'avis de poursuite d'activité et du pouvoir, publication de l'avis, dépôt au guichet unique et suivi jusqu'à la mention au RCS ;
• Annonce légale : 83 € HT (99,60 € TTC) — forfait légal de l'avis de « poursuite d'activité » ;
• Frais de greffe : 177,01 € TTC — dépôt du PV et inscription de la mention au RCS, refacturés à l'euro près.

Soit 456,61 € TTC tout compris. Aucun supplément, aucun abonnement.