Commissaire aux apports : seuils et dispenses en 2026

Lors d’une augmentation de capital par apport en nature, faire appel à un commissaire aux apports n’est pas systématiquement obligatoire. Tout dépend de la forme juridique de votre société et du montant des biens apportés. En SARL comme en SAS, des seuils précis permettent une dispense — à condition de respecter scrupuleusement les conditions légales.

Pourquoi le commissaire aux apports existe : la logique de protection

Quand un associé apporte un bien (fonds de commerce, matériel, brevet, immeuble, parts sociales) plutôt que de l’argent, la société lui attribue des parts ou actions en échange. La tentation de surévaluer ce bien est réelle : l’associé apporteur récupère plus de droits sociaux qu’il n’en mériterait, au détriment des autres associés et des créanciers.

C’est précisément pour neutraliser ce risque que la loi prévoit l’intervention d’un commissaire aux apports, professionnel indépendant chargé d’évaluer les apports en nature et d’en certifier la valeur dans un rapport écrit. Ce rapport est rendu disponible aux associés avant l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui vote l’augmentation.

⚠️ Attention : le commissaire aux apports n’est requis que pour les apports en nature. Une augmentation en numéraire (versement d’argent) ou par incorporation de réserves ne déclenche pas cette obligation. Dans ces deux cas, aucun bien à évaluer, donc aucun commissaire.

Les règles par forme juridique : SARL, SAS, SA

En SARL

Le régime est fixé par article L223-33 du Code de commerce. Le principe est l’obligation : tout apport en nature lors d’une augmentation de capital doit être évalué par un commissaire aux apports.

La dispense est cependant possible, à deux conditions cumulatives :

• Aucun apport en nature individuel ne dépasse 30 000 € ;
• Le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Si ces deux conditions sont réunies, les associés peuvent décider à l’unanimité de renoncer à la désignation d’un commissaire aux apports. Cette décision doit figurer dans le procès-verbal de l’AGE. En l’absence d’unanimité ou si un seul seuil est dépassé, le commissaire aux apports redevient obligatoire.

📌 Point de vigilance — fil rouge Hélios Énergie : Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, accueille un nouvel associé qui apporte son véhicule utilitaire (valeur estimée : 28 000 €) et du matériel informatique (4 000 €). Total : 32 000 €. Chaque bien pris isolément reste sous 30 000 €, mais le total dépasse ce seuil. En SARL, la dispense serait refusée sur le second critère si ce total excède la moitié du capital. Il convient d’analyser les deux conditions avant de conclure trop vite.

En SAS et SASU

Le régime de la SAS s’appuie sur article L225-147 du Code de commerce. Les conditions de dispense sont proches de celles de la SARL : même seuil unitaire de 30 000 € par apport, même plafond de la moitié du capital pour le cumul, même décision à l’unanimité des associés (ou de l’associé unique en SASU).

La différence majeure tient à la liberté statutaire propre à la SAS (articles L227-1 et suivants du Code de commerce) : les statuts peuvent prévoir des règles de gouvernance spécifiques concernant la désignation du commissaire, notamment pour adapter la procédure à la taille ou à la nature de la société. Cela ne signifie pas que les statuts peuvent supprimer l’obligation légale, mais ils peuvent en organiser les modalités.

En SA

En SA, le régime est plus strict. Le commissaire aux apports (ici appelé “commissaire aux apports” ou parfois confondu avec le commissaire aux comptes selon les situations) est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce ou du juge commis à cet effet. article L225-147 du Code de commerce s’applique pour les augmentations, et article L225-131 du Code de commerce rappelle que le capital antérieur doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire. Les seuils de dispense applicables aux SARL et SAS ne s’appliquent pas de la même manière en SA : [À VÉRIFIER selon le type d’apport et la configuration exacte de l’opération].

Forme sociale	Obligation de principe	Seuil de dispense (apport unitaire)	Condition sur le total	Décision
SARL	Oui	< 30 000 € par apport	Total ≤ moitié du capital	Unanimité des associés
SAS / SASU	Oui	< 30 000 € par apport	Total ≤ moitié du capital	Unanimité des associés
SA	Oui	Pas de dispense équivalente	—	Désignation judiciaire

La procédure de désignation et le déroulement de la mission

Qui peut être commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou être expert-comptable inscrit à l’Ordre. Il doit être indépendant des parties : il ne peut être ni le commissaire aux comptes en titre de la société (dans certaines configurations), ni un associé, ni un dirigeant, ni une personne liée à l’apporteur.

Comment le désigner ?

En SARL et SAS, les associés le désignent d’un commun accord. À défaut d’accord, l’un d’eux peut saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir une désignation judiciaire. Cette procédure, simple (requête unilatérale), est souvent négligée par les dirigeants pressés — à tort, car l’absence de désignation régulière fragilise toute l’opération.

Le rapport du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports remet un rapport écrit comportant :

1. La description précise de chaque bien apporté ;
2. La méthode d’évaluation retenue et sa justification ;
3. La valeur attribuée à l’apport et, le cas échéant, les difficultés rencontrées.

Ce rapport est mis à la disposition des associés au moins [À VÉRIFIER : délai réglementaire exact avant l’AGE] avant la tenue de l’AGE. Les associés votent ensuite sur l’augmentation en connaissance de cause. Ils peuvent retenir une valeur inférieure à celle proposée par le commissaire, mais jamais supérieure : c’est là toute la logique protectrice du dispositif.

💡 Bon à savoir : si les associés retiennent une valeur inférieure à celle du commissaire aux apports, l’apporteur accepte simplement de recevoir moins de droits sociaux. Cela n’invalide pas l’opération. En revanche, retenir une valeur supérieure engagerait leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pour la différence pendant [À VÉRIFIER : durée de la responsabilité solidaire des associés].

Conséquences du non-respect de l’obligation

Omettre le commissaire aux apports lorsqu’il est obligatoire n’est pas une simple irrégularité de forme. Les risques sont concrets :

• Nullité de l’augmentation de capital : l’opération peut être remise en cause ;
• Responsabilité des dirigeants : le gérant ou le président peut être tenu responsable du préjudice subi par les associés ou les tiers du fait d’une surévaluation ;
• Blocage au greffe : le guichet unique INPI peut rejeter le dossier d’inscription modificative si le rapport du commissaire est absent alors qu’il est requis.

En pratique, c’est souvent lors du dépôt au greffe que l’absence de rapport est détectée. Le dossier est renvoyé, ce qui retarde la mise à jour du Kbis et peut compromettre l’entrée effective du nouvel associé — exactement ce que Claire souhaite éviter pour Hélios Énergie.

Pour organiser l’ensemble de la procédure d’augmentation du capital social de votre société, du projet d’augmentation jusqu’à l’inscription modificative au RCS, notre service vous accompagne à partir de à partir de 200 € HT + frais de greffe et d’annonce légale.

Ce que le commissaire aux apports ne couvre pas : les autres étapes de l’augmentation

L’intervention du commissaire aux apports ne dispense pas des autres formalités obligatoires d’une augmentation de capital :

• Modification des statuts mentionnant le nouveau montant du capital (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce) ;
• Publication d’une annonce légale dans un support habilité (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Consultez notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital : modèle 2026 ou, si votre société est une SARL, le guide dédié à l’annonce légale augmentation de capital SARL 2026 ;
• Dépôt du dossier au guichet unique INPI pour inscription modificative au RCS ;
• En cas d’apport en numéraire, dépôt des fonds sur compte bloqué et obtention du certificat du dépositaire.

Pour les SAS, les spécificités de l’annonce sont détaillées dans notre article annonce légale augmentation de capital SAS / SASU.

⚠️ Rappel sur les droits d’enregistrement : les augmentations de capital bénéficient d’une exonération de droit d’enregistrement (gratuit (depuis la loi de finances 2019)). Toutefois, certains apports en nature de biens immobiliers ou de fonds de commerce peuvent générer des droits spécifiques. [À VÉRIFIER selon la nature exacte de votre apport avec un conseil fiscal.]

En résumé : comment savoir si vous avez besoin d’un commissaire aux apports

Posez-vous ces trois questions dans l’ordre :

1. Votre augmentation comprend-elle un apport en nature ? Si non (numéraire pur ou incorporation de réserves) : aucun commissaire aux apports requis.
2. Chaque apport en nature est-il inférieur à 30 000 € ET le total ne dépasse-t-il pas la moitié du capital ? Si oui et si vous êtes en SARL ou SAS : la dispense est possible, à condition que tous les associés la votent à l’unanimité.
3. Êtes-vous en SA ou l’un des seuils est-il dépassé ? Si oui : la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire avant la tenue de l’AGE.

La réponse à ces trois questions conditionne la validité de votre opération. En cas de doute, notamment lorsque l’évaluation d’un bien est délicate (parts sociales, brevet, clientèle), il vaut mieux désigner un commissaire aux apports même sans y être strictement tenu : son rapport protège les associés et sécurise l’opération vis-à-vis des tiers.

Pour toute question sur votre situation spécifique, contactez notre équipe — nous analysons votre dossier avant de lancer la formalité.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.

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