Augmentation de capital par apport en nature en SAS

L’augmentation de capital par apport en nature en SAS intègre au capital un bien autre qu’une somme d’argent — fonds de commerce, immeuble, brevet, matériel — en échange d’actions nouvelles. La procédure repose sur une évaluation encadrée (commissaire aux apports), une décision collective aux règles statutaires, puis l’inscription modificative au RCS via le guichet unique INPI.

Ce qu’est réellement un apport en nature dans une SAS

Un apport en nature est le transfert à la société d’un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, en contrepartie de l’attribution d’actions nouvelles à l’apporteur. Contrairement à l’apport en numéraire — qui suppose le versement d’espèces sur un compte bloqué et la délivrance d’un certificat du dépositaire des fonds —, l’apport en nature porte sur un actif déjà existant.

Les biens les plus fréquemment apportés dans le cadre d’une augmentation de capital d’une SAS sont :

• un fonds de commerce (clientèle, droit au bail, matériel) ;
• un brevet, une marque ou tout autre droit de propriété intellectuelle ;
• des parts sociales ou des actions d’une autre société ;
• du matériel, des véhicules ou des équipements professionnels ;
• un bien immobilier (avec intervention du notaire si l’immeuble est bâti ou non bâti).

Chacun de ces biens doit pouvoir être évalué de manière fiable et objective. C’est précisément pour garantir cette évaluation que la loi impose, sous certaines conditions, l’intervention d’un commissaire aux apports.

📌 À retenir : Le capital social est une mention statutaire obligatoire en vertu de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-2 du Code de commerce. Toute augmentation, quelle qu’en soit la forme, entraîne une modification des statuts et doit être décidée en assemblée générale extraordinaire.

La gouvernance de la décision dans une SAS : liberté statutaire

La SAS se distingue par sa souplesse. Contrairement à la SARL (article L223-30 du Code de commerce), il n’existe pas de quorum ni de majorité légalement imposés pour l’AGE d’une SAS. Ce sont les statuts qui fixent librement les règles de compétence et de majorité (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).

Cela signifie concrètement :

• L’organe compétent pour décider de l’augmentation peut être le président, un comité de direction, ou les associés réunis en assemblée, selon ce que prévoient vos statuts.
• La majorité requise (simple, qualifiée, unanimité) est celle inscrite dans vos statuts pour les modifications statutaires.
• En l’absence de stipulation statutaire sur ce point, la prudence commande de faire voter l’ensemble des associés à l’unanimité.

Relisez impérativement vos statuts avant d’engager la procédure. Une décision prise par un organe non compétent ou à une majorité insuffisante serait susceptible de nullité.

Dans une SASU (associé unique), la décision est prise par l’associé unique et consignée dans un procès-verbal de décision de l’associé unique, avec la même valeur juridique qu’une résolution d’AGE.

Le commissaire aux apports : quand est-il obligatoire ?

C’est le point qui cristallise le plus de questions. En SAS, l’évaluation des apports en nature relève en principe d’un commissaire aux apports nommé à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce, par renvoi aux règles applicables à la SA (article L225-147 du Code de commerce).

Les seuils permettant de se dispenser du commissaire aux apports

Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsque deux conditions cumulatives sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse un seuil unitaire, et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas une fraction du capital.

Condition	Seuil
Valeur unitaire d’un apport en nature	Sous le seuil unitaire prévu par la loi
Valeur totale de l’ensemble des apports en nature	Sous la quotité du capital fixée par la loi

⚠️ Attention : si l’une de ces deux conditions n’est pas remplie, le commissaire aux apports est obligatoire. En cas de surévaluation, les associés qui ont retenu une valeur supérieure à celle estimée en assument solidairement la responsabilité, et une surévaluation frauduleuse expose à des sanctions civiles et pénales, dans les conditions prévues par la loi.

Le rôle du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est un professionnel inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires. Il :

1. Évalue le bien apporté à sa valeur réelle à la date de l’apport.
2. Rédige un rapport destiné à être annexé au procès-verbal d’AGE.
3. Conclut sur la valeur retenue, qui peut être différente de la valeur proposée par l’apporteur.

Les associés ne sont pas liés par la valeur proposée dans le rapport, mais s’ils retiennent une valeur supérieure à celle estimée par le commissaire, ils en assument solidairement la responsabilité.

Sa rémunération est établie sur devis du commissaire et constitue un coût à intégrer dans votre budget de formalités.

Prenons la SAS « Hélios Énergie », présidée par Claire (exemple illustratif). Après une première augmentation en numéraire destinée à accueillir un nouvel associé, l’un des cofondateurs propose d’apporter un brevet de procédé thermique plutôt que des liquidités. L’apport bascule alors dans le régime de l’apport en nature : le brevet doit être évalué par un commissaire aux apports, et Claire ne peut plus se contenter du certificat de dépôt de fonds qui suffisait pour la tranche en numéraire. La leçon : un même tour de table peut combiner numéraire et nature, mais chaque type d’apport déclenche ses propres pièces.

La procédure pas à pas pour augmenter le capital d’une SAS par apport en nature

Voici les étapes dans l’ordre chronologique :

1. Désignation du commissaire aux apports (si requis)

Avant toute assemblée, désignez le commissaire aux apports à l’unanimité des associés ou saisissez le président du tribunal de commerce compétent par voie de requête. Cette étape peut prendre plusieurs semaines : anticipez.

2. Dépôt du rapport

Le commissaire aux apports remet son rapport en amont de l’assemblée et le tient à disposition des associés dans les conditions et délais prévus par les statuts et la loi.

3. Tenue de l’assemblée générale extraordinaire

L’AGE se prononce sur :

• l’augmentation de capital et son montant (valeur nominale des actions nouvelles + prime d’émission éventuelle) ;
• la description précise du bien apporté ;
• la valeur retenue pour l’apport ;
• le nombre d’actions attribuées à l’apporteur ;
• la modification corrélative des statuts.

Le procès-verbal d’AGE (PV augmentation capital apport en nature SAS) doit mentionner toutes ces mentions essentielles. Il constitue la pièce centrale de votre dossier.

4. Publication de l’annonce légale

À la suite de la décision, vous devez publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales, conformément à la loi n°55-4 du 4 janvier 1955. L’attestation de parution vous sera remise et devra être jointe au dossier INPI.

Pour vous inspirer d’un modèle complet, consultez notre article Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026.

5. Dépôt du dossier au guichet unique INPI

La formalité d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés s’effectue exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI, avec mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE). Le dossier comprend notamment :

• le formulaire de modification en ligne ;
• le PV d’AGE certifié conforme ;
• les statuts mis à jour et signés ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• le rapport du commissaire aux apports (si nommé) ;
• un justificatif d’identité du représentant légal.

6. Obtention du Kbis mis à jour

Une fois le dossier traité par le greffe du tribunal de commerce, un nouvel extrait Kbis mentionnant le capital social actualisé vous est délivré. Le numéro SIREN de la société ne change pas.

💡 Besoin d’un accompagnement clé en main ? Notre service augmentation du capital social prend en charge l’intégralité de vos formalités : rédaction du PV, publication de l’annonce légale, dépôt au guichet unique INPI. Honoraires à partir de 200 € HT, hors frais de greffe (166,71 € TTC) et d’annonce légale (forfait 136 € HT en France métropolitaine). Recevoir mon devis gratuit.

Tableau récapitulatif de la procédure

Étape	Acteur	Délai indicatif
Désignation du commissaire aux apports	Associés à l’unanimité ou tribunal	Variable selon la juridiction
Remise du rapport du commissaire	Commissaire aux apports	Avant l’AGE
Tenue de l’AGE et signature du PV	Associés ou associé unique	Jour J
Publication de l’annonce légale	Support habilité	Après la décision
Dépôt au guichet unique INPI	Dirigeant ou mandataire	Dans les semaines suivant la décision
Délivrance du Kbis mis à jour	Greffe du tribunal de commerce	Variable selon le greffe

Fiscalité et droits d’enregistrement : un point de vigilance

L’apport en nature à une SAS peut générer des conséquences fiscales que l’apport en numéraire n’engendre pas systématiquement.

Droits d’enregistrement : depuis la loi de finances pour 2019, le droit fixe (anciennement 375 € ou 500 €) a été supprimé. L’apport en nature à une SAS (société à l’IS) par un apporteur lui-même soumis à l’IS est enregistré gratuitement, sous réserve de conserver les titres reçus pendant 3 ans ; il en va de même pour l’apport à titre onéreux (même condition de conservation) et pour l’apport passible de la TVA. En revanche, un apport d’immeuble ou de fonds de commerce par un apporteur non soumis à l’IS (par exemple un particulier) peut relever d’un régime de mutation particulier (droits de mutation, taxe de publicité foncière). Renseignez-vous auprès d’un notaire, d’un expert-comptable ou sur impots.gouv.fr.

TVA : l’apport d’un immeuble peut, dans certaines configurations, être soumis à la TVA immobilière, selon le régime fiscal applicable.

Plus-value chez l’apporteur : si l’apporteur est une personne physique ou une autre société, l’apport peut constituer une cession taxable générant une plus-value. Des régimes de report ou de sursis d’imposition peuvent s’appliquer selon le régime fiscal en vigueur.

Ces points nécessitent une analyse au cas par cas. Ils sortent du champ des formalités juridiques stricto sensu, mais doivent être anticipés pour chiffrer le coût global de l’opération.

Spécificités liées à certains biens apportés

Apport d’un immeuble

L’apport d’un bien immobilier à une SAS doit obligatoirement être constaté par acte notarié (le notaire étant compétent pour rédiger l’acte d’apport). Cet acte est distinct du PV d’AGE. Le coût de l’intervention notariale doit être budgété séparément.

Apport d’un fonds de commerce

L’apport d’un fonds de commerce déclenche un formalisme particulier proche de la cession de fonds : publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales, inscription au RCS, et possibilité pour les créanciers du cédant d’intervenir dans certains cas prévus par la loi. La valorisation du fonds est un enjeu central que le commissaire aux apports devra traiter avec rigueur.

Apport de parts sociales ou d’actions

L’apport de titres de société à une SAS est courant dans les opérations de restructuration. Il peut, dans certaines configurations, s’inscrire dans le cadre d’un apport partiel d’actif relevant d’un régime spécifique, dans les conditions prévues par la loi. La valorisation des titres apportés constitue le cœur du rapport du commissaire aux apports.

Le rôle du commissaire aux apports rejoint, par sa logique, celui du commissaire à la transformation : dans les deux cas, un professionnel indépendant sécurise une valeur opposable aux tiers. Conservez son rapport : il est la pièce maîtresse de votre dossier.

Ce que nous prenons en charge pour vous

La procédure d’augmentation de capital par apport en nature est techniquement exigeante. Elle combine :

• la rédaction juridique (convocation, PV, statuts mis à jour) ;
• la coordination avec le commissaire aux apports ;
• la publication de l’annonce légale ;
• le montage et le dépôt du dossier au guichet unique INPI.

Chaque étape doit être réalisée dans le bon ordre et dans les délais requis. Une erreur de forme ou un document manquant entraîne un rejet du dossier par le greffe, avec des délais supplémentaires.

Notre service prend en charge l’ensemble de ces formalités pour les SAS, SASU, SARL, EURL, SCI et SA. Pour les SAS implantées en Aquitaine, consultez également notre guide de l’augmentation de capital à Bordeaux, et pour celles implantées en région lyonnaise, notre guide de l’augmentation de capital à Lyon.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 25 juin 2026.