Statuts & PV
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Ordre du jour AGE réduction de capital : guide 2026
Comment rédiger l'ordre du jour d'une AGE pour une réduction de capital ? Résolutions, convocation, délais : guide complet et pratique 2026.
Sommaire — 6 parties
L’ordre du jour de l’AGE convoquée pour une réduction de capital n’est pas une simple formalité administrative : c’est le document qui délimite légalement ce que l’assemblée peut décider. Un ordre du jour mal rédigé — trop vague, incomplet ou mal transmis — expose la société à une nullité de la décision et au blocage de l’inscription modificative au RCS.
Pourquoi l’ordre du jour de l’AGE est-il si critique en réduction de capital ?
Le montant du capital social figure obligatoirement dans les statuts (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Le modifier — à la hausse comme à la baisse — suppose donc une modification statutaire, qui relève exclusivement de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Or, en droit des sociétés, l’assemblée ne peut valablement délibérer que sur les questions expressément inscrites à l’ordre du jour.
Cette règle, qui peut sembler technique, a des conséquences très concrètes : si la résolution relative à la réduction du capital n’est pas clairement libellée dans la convocation, les associés peuvent contester la délibération — et le greffe refusera l’inscription modificative si le dossier est incohérent.
En SARL, la décision de réduction obéit aux conditions de majorité prévues par article L223-30 du Code de commerce. En SAS et SASU, c’est la liberté statutaire qui s’applique (articles L227-1 et suivants du Code de commerce) : les statuts fixent eux-mêmes les règles de compétence et de majorité. Dans les deux cas, la rigueur de l’ordre du jour est la même.
⚠️ Piège fréquent : indiquer simplement « modification des statuts » dans l’ordre du jour sans préciser qu’il s’agit d’une réduction de capital. Cette formulation est trop vague. Le greffe peut exiger un PV complémentaire — voire rejeter le dossier — si la nature exacte de la modification n’est pas explicite.
Les mentions obligatoires de l’ordre du jour
Un ordre du jour complet pour une AGE de réduction de capital doit comporter au minimum les points suivants :
| Point à l’ordre du jour | Contenu attendu |
|---|---|
| 1. Réduction du capital social | Motif (pertes ou non), montant de la réduction, nouveau montant du capital |
| 2. Mode opératoire | Diminution de la valeur nominale de chaque part/action OU annulation d’un nombre de parts/actions |
| 3. Modification des statuts | Mise à jour de l’article statutaire relatif au capital (montant et répartition) |
| 4. Pouvoirs | Délégation au gérant/président pour accomplir les formalités (annonce légale, dépôt au greffe, guichet unique INPI) |
| 5. (Si réduction non motivée par des pertes) Information des créanciers | Rappel du délai d’opposition et des modalités |
La mention du motif est particulièrement importante. Une réduction motivée par des pertes (pour apurer un déficit comptable) ne donne pas aux créanciers le droit de s’y opposer — elle ne réduit pas leur gage effectif. À l’inverse, une réduction non motivée par des pertes (remboursement d’apport, départ d’un associé…) ouvre un délai d’opposition : 20 jours pour la SAS et la SA (articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce), un mois pour la SARL et l’EURL (articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce), ce délai courant à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce.
📌 Repère pratique (fil rouge Hélios Énergie) : la SAS Hélios Énergie souhaitait rembourser une partie de l’apport de sa présidente Claire après cession d’une branche d’activité. La réduction n’étant pas motivée par des pertes, l’ordre du jour intégrait une résolution dédiée précisant le délai d’opposition de 20 jours et les coordonnées auxquelles les créanciers devaient adresser leur opposition. Sans cette mention, le notaire du banquier prêteur aurait pu bloquer la procédure.
Rédiger la lettre de convocation : forme et délais
La convocation à l’AGE n’est pas distincte de l’ordre du jour : c’est le même document, ou plutôt l’ordre du jour est une pièce jointe (ou une section) de la lettre de convocation. Voici les points de forme à respecter selon la forme juridique.
En SARL : la convocation est adressée à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, sauf disposition statutaire contraire (courrier simple, courriel avec accusé de réception électronique…). Le délai légal minimal est en principe de 15 jours [À VÉRIFIER : article R223-20 du Code de commerce — vérifier le délai exact applicable en 2026] avant la date de l’assemblée. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long, jamais plus court.
En SAS : les statuts définissent librement les modalités de convocation. Consultez votre acte fondateur avant de rédiger la moindre lettre. Certaines SAS imposent une convocation par lettre recommandée, d’autres acceptent un simple email si l’associé en a accusé réception.
En SASU (associé unique) : il n’y a pas d’assemblée à convoquer. L’associé unique prend une décision unilatérale consignée dans un registre. L’ordre du jour est alors le titre de la décision dans le document écrit — mais sa précision reste tout aussi importante pour la validité du PV.
La lettre de convocation doit mentionner :
- la date, l’heure et le lieu de l’assemblée (ou les modalités de vote à distance si les statuts le permettent) ;
- l’ordre du jour complet et détaillé ;
- les documents mis à la disposition des associés (comptes annuels si nécessaire, rapport du gérant/président, projet de statuts modifiés).
Structurer les résolutions : les formulations qui sécurisent
Une résolution bien rédigée prévient toute contestation ultérieure. Voici le squelette des trois résolutions incontournables.
Résolution 1 — Décision de réduire le capital
« L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social d’un montant de [X] €, en le faisant passer de [montant actuel] € à [nouveau montant] €, [motivée / non motivée] par des pertes. »
La précision du motif est non négociable : elle conditionne le régime applicable aux créanciers.
Résolution 2 — Mode opératoire
« Cette réduction sera réalisée par [diminution de la valeur nominale de chaque part de X € à Y €] / [annulation de N parts/actions détenues par M. / Mme …]. »
Le mode opératoire doit correspondre exactement à ce qui sera inscrit dans les statuts modifiés.
Résolution 3 — Modification des statuts
« En conséquence de ce qui précède, l’article [X] des statuts relatif au capital social est modifié comme suit : [reproduire la nouvelle rédaction de l’article]. »
Ne laissez pas la modification statutaire « en blanc » : reproduisez le texte exact du nouvel article, même si c’est une seule phrase. Le greffe et le notaire le vérifieront.
Pour en savoir plus sur l’ensemble du processus, consultez notre page dédiée à la réduction du capital social.
💡 À retenir : la modification des statuts ne change pas l’identité juridique de votre société. Le numéro SIREN reste identique (article L210-6 du Code de commerce). Seul le Kbis est mis à jour avec le nouveau montant du capital.
Après l’AGE : les étapes qui suivent l’ordre du jour
L’adoption des résolutions en AGE n’est que la première étape. La réduction de capital ne devient opposable aux tiers qu’après l’accomplissement des formalités suivantes.
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Rédaction du procès-verbal : le PV récapitule les délibérations dans l’ordre de l’ordre du jour, mentionne les quorums et majorités atteints, et reproduit les résolutions adoptées. Le gérant ou le président le signe ; les associés peuvent le contresigner.
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Dépôt du PV au greffe : c’est à compter de ce dépôt que court le délai d’opposition des créanciers (le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce) pour une réduction non motivée par des pertes.
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Annonce légale : publication d’un avis dans un support habilité (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Le contenu de l’annonce reprend les éléments essentiels de la résolution. Pour vous familiariser avec les exigences rédactionnelles des annonces légales, vous pouvez consulter nos guides sur l’annonce légale changement de capital : exemples 2026 et sur l’annonce légale capital variable : modèle 2026.
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Dépôt du dossier au guichet unique INPI : inscription modificative au RCS, accompagnée du PV certifié conforme, des statuts mis à jour, de l’attestation de parution de l’annonce légale et, le cas échéant, du justificatif de l’expiration du délai d’opposition.
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Nouveau Kbis : une fois l’inscription effectuée, le registre national des entreprises (RNE) est mis à jour et un Kbis mentionnant le capital réduit peut être obtenu.
Le coût global de l’opération comprend les honoraires de formalité (à partir de 200 € HT), les frais de greffe (166,71 € TTC) et le coût de l’annonce légale (136 € HT). Ces montants sont susceptibles d’évoluer ; obtenez un devis actualisé avant de lancer la procédure.
⚠️ Point de vigilance — réduction en deçà du minimum légal : pour une SA, le capital ne peut être réduit en dessous de 37 000 €. Pour une SARL ou une SAS, le capital ne peut devenir nul. Si votre réduction vous approche de ces seuils, signalez-le dans l’ordre du jour et prévoyez une résolution sur les mesures correctrices éventuelles.
Connexions avec d’autres modifications statutaires
Il est fréquent qu’une réduction de capital s’accompagne d’autres modifications statutaires : changement de répartition des parts, modification des droits attachés aux actions, ou même transformation de la forme juridique. Dans ces situations, l’ordre du jour doit lister chaque modification comme un point distinct, avec sa propre résolution.
Si vous avez également besoin de modifier d’autres mentions statutaires lors de la même AGE, pensez à consulter les ressources disponibles sur les annonces légales liées : annonce légale augmentation de capital : modèle 2026, annonce légale augmentation de capital SARL ou annonce légale augmentation de capital SAS/SASU. Ces guides détaillent les exigences de publication qui s’appliquent aussi, mutatis mutandis, aux opérations de réduction.
En cas de doute sur la rédaction de vos résolutions ou sur la légalité d’une opération complexe (coup d’accordéon, réduction-augmentation simultanée), il est recommandé de vous rapprocher d’un conseil juridique. Notre service couvre les formalités, mais la stratégie juridique d’une opération sensible mérite un accompagnement personnalisé.
Pour toute question sur votre dossier, contactez-nous : nous vous indiquerons rapidement si votre cas entre dans le périmètre de notre service et dans quel délai nous pouvons traiter votre formalité.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris / Bordeaux). Mise à jour : 4 août 2026.