Statuts & PV
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Procès-verbal de réduction de capital : modèle 2026
Modèle de PV de réduction de capital, mentions obligatoires, erreurs à éviter et procédure complète pour SARL, SAS et SASU en 2026.
Sommaire — 5 parties
Le procès-verbal (PV) de réduction de capital est l’acte juridique qui constate formellement la décision des associés de diminuer le capital social de la société. Sans ce document correctement rédigé, aucune formalité au greffe n’est possible. Il doit mentionner le motif de la réduction, les montants avant et après, et la modalité retenue — le tout avec une précision qui n’admet aucune approximation.
Ce que doit contenir un PV de réduction de capital
Un PV de réduction de capital n’est pas un simple compte rendu de réunion. C’est un acte modificatif des statuts au sens de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce : le capital social est une mention statutaire obligatoire, et toute modification suppose une décision en assemblée générale extraordinaire (AGE), dûment constatée.
Les mentions indispensables
Voici les éléments que tout PV de réduction de capital doit contenir, quelle que soit la forme sociale :
| Rubrique | Contenu attendu |
|---|---|
| En-tête | Dénomination, forme juridique, capital actuel, siège social, numéro SIREN |
| Convocation | Date, mode de convocation, respect des délais statutaires et légaux |
| Participants | Noms des associés présents / représentés, nombre de parts ou actions détenues |
| Quorum et majorité | Vérification des conditions de quorum et de majorité atteintes |
| Exposé des motifs | Cause de la réduction : apurement de pertes ou non motivée par des pertes |
| Résolution principale | Montant du capital avant, montant du capital après, modalité de réduction |
| Modification des statuts | Article(s) modifié(s) et nouveau texte intégral de l’article sur le capital |
| Pouvoirs | Délégation de pouvoirs au dirigeant pour accomplir les formalités |
| Signatures | Signatures du président de séance et des associés (ou représentant légal pour associé unique) |
⚠️ Piège fréquent : oublier de reproduire in extenso le nouveau texte de l’article des statuts relatif au capital dans la résolution elle-même. Le greffe peut rejeter le dossier si la modification statutaire n’est pas formellement actée dans le corps de la résolution.
Spécificités selon la forme juridique
En SARL, la décision de réduire le capital relève de l’assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues par article L223-30 du Code de commerce. Le PV doit faire état du nombre de voix pour, contre et abstentions, et vérifier que la majorité requise est atteinte.
En SAS et SASU, articles L227-1 et suivants du Code de commerce laissent toute liberté aux statuts pour fixer les règles de majorité et les modalités de consultation. Le PV — ou la décision de l’associé unique — doit donc se conformer exactement aux stipulations statutaires. En SASU, l’associé unique rédige une décision unilatérale, souvent intitulée “décision de l’associé unique”, qui tient lieu de PV.
Modèle de PV de réduction de capital (SARL)
Voici un modèle commenté applicable à une SARL. Adaptez chaque section à votre situation réelle.
SOCIÉTÉ [DÉNOMINATION] SARL au capital de [MONTANT ACTUEL] € Siège social : [ADRESSE] RCS [VILLE] [NUMÉRO SIREN]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Du [DATE]
Présents ou représentés : [Prénom Nom], associé(e), titulaire de [X] parts sociales [Prénom Nom], associé(e), titulaire de [X] parts sociales (Total : [X] parts sur [X] parts composant le capital social)
Présidence : L’assemblée est présidée par M./Mme [NOM], gérant(e).
Ordre du jour :
- Réduction du capital social [motivée par les pertes / non motivée par les pertes]
- Modification corrélative des statuts
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Première résolution — Réduction du capital social
L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé du gérant sur [la situation comptable de la société révélant des pertes de [MONTANT] € / la décision de rembourser partiellement les apports des associés / autre motif], décide de réduire le capital social de [MONTANT ACTUEL] € à [NOUVEAU MONTANT] €.
Cette réduction est réalisée par [réduction de la valeur nominale de chaque part sociale de [X] € à [Y] € / réduction du nombre de parts sociales de [X] parts à [Y] parts].
Cette résolution est adoptée à [unanimité / majorité des X/X des parts], soit [X] voix pour, [X] voix contre, [X] abstentions.
Deuxième résolution — Modification des statuts
En conséquence de la résolution précédente, l’article [X] des statuts relatif au capital social est modifié comme suit :
Ancienne rédaction : « Le capital social est fixé à la somme de [MONTANT ACTUEL] euros, divisé en [X] parts sociales de [X] euros chacune. »
Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à la somme de [NOUVEAU MONTANT] euros, divisé en [X] parts sociales de [X] euros chacune. »
Cette résolution est adoptée à [unanimité / majorité].
Troisième résolution — Pouvoirs
L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour accomplir toutes les formalités légales et réglementaires liées à la présente décision, notamment le dépôt au greffe du Tribunal de commerce via le guichet unique INPI.
Fait à [VILLE], le [DATE] Signatures des associés et du président de séance
📌 Note : Ce modèle est fourni à titre indicatif. Chaque situation appelle une rédaction sur mesure, notamment lorsque la réduction est non motivée par des pertes, lorsqu’elle s’accompagne d’une attribution aux associés, ou lorsque les statuts prévoient des clauses particulières.
Réduction motivée ou non motivée par des pertes : une distinction qui change tout
Cette distinction conditionne non seulement la rédaction du PV mais aussi le calendrier de la formalité entière.
Réduction motivée par des pertes : la société a subi des pertes comptables qui obèrent son bilan. On réduit le capital pour absorber ces pertes et assainir la situation. Cette opération ne diminue pas le gage des créanciers — leur position n’est pas affectée. Aucun droit d’opposition ne leur est ouvert. La formalité peut être déposée au greffe sans délai d’attente particulier après la tenue de l’AGE.
Réduction non motivée par des pertes : la société est saine, mais elle souhaite rembourser une partie de leurs apports aux associés, ou faire sortir un associé, ou simplement adapter son capital à son activité réelle. Dans ce cas, le gage des créanciers est bien réduit. La loi leur ouvre un délai d’opposition :
- Pour une SAS ou une SA : 20 jours à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce (articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce).
- Pour une SARL : un mois à compter du même point de départ (articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce).
⚠️ Le piège le plus coûteux : procéder au remboursement des associés avant l’expiration du délai d’opposition. Toute réduction de capital réalisée avant ce délai — ou avant que le tribunal ait statué sur une opposition éventuelle — est irrégulière et engage la responsabilité du dirigeant.
Si vous gérez une réduction non motivée par des pertes, consultez notre page dédiée à la réduction du capital social pour le détail complet de la procédure.
De l’AGE au Kbis : les étapes après la signature du PV
Le PV signé n’est que le point de départ. Voici les étapes qui suivent :
1. Publication de l’annonce légale Vous devez insérer un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales, conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. L’attestation de parution est une pièce obligatoire du dossier de dépôt. Le coût est de 136 € HT (tarif forfaitaire).
Pour vous inspirer des formulations d’avis, consultez notre article sur les annonces légales de changement de capital avec exemples 2026.
2. Dépôt au guichet unique INPI Le dossier est déposé en ligne sur le portail formalites.entreprises.gouv.fr. Il comprend :
- Le PV d’AGE (ou la décision de l’associé unique)
- Les statuts mis à jour, signés
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- Le formulaire de modification (M2 ou équivalent via le guichet unique)
- Les frais de greffe (166,71 € TTC TTC pour une inscription modificative avec avis BODACC)
3. Attente du délai d’opposition (si applicable) Pour une réduction non motivée par des pertes, la réduction effective n’est opposable qu’à l’issue du délai d’opposition. Le dépôt au greffe peut intervenir avant, mais la clôture de la formalité (et le remboursement éventuel aux associés) ne doit pas précéder ce délai.
4. Délivrance du Kbis mis à jour Une fois le dossier traité, le registre national des entreprises (RNE) est mis à jour. Le numéro SIREN reste inchangé — seule la mention du capital évolue sur l’extrait Kbis, conformément à article L210-6 du Code de commerce.
Pour les sociétés qui procèdent à une augmentation de capital dans la foulée d’une réduction (opération dite “coup d’accordéon”), le PV unique doit constater les deux opérations en deux résolutions distinctes et consécutives. Voyez également nos guides sur les annonces légales associées : annonce légale d’augmentation de capital : modèle 2026 et annonce légale d’augmentation de capital SAS / SASU.
Faire rédiger ou vérifier votre PV : quand c’est indispensable
Un modèle de PV est utile pour comprendre la structure et les mentions attendues. Mais certaines situations exigent une rédaction personnalisée par un professionnel :
- Réduction non motivée par des pertes avec remboursement aux associés : les implications fiscales (prélèvement forfaitaire unique de 30 % sur la fraction excédant le prix de revient des parts) méritent une analyse préalable.
- Coup d’accordéon : la séquence réduction puis augmentation dans un même acte présente des risques si les résolutions sont mal ordonnées ou si les conditions de libération du nouveau capital ne sont pas correctement traitées.
- Sortie d’un associé : le PV doit être coordonné avec la cession ou l’annulation de parts, ce qui suppose une articulation avec un acte de cession ou un acte de rachat.
- SA : les règles applicables (articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce) et les formalités liées à la présence éventuelle d’un commissaire aux comptes sont plus contraignantes.
💡 Nos honoraires débutent à à partir de 200 € HT + frais de greffe et annonce légale. Nous produisons le PV, les statuts mis à jour et gérons le dépôt au guichet unique INPI. Contactez-nous pour un devis.
Pour les opérations impliquant des apports en nature, d’autres types d’annonces légales sont concernés : consultez notre guide sur l’annonce légale d’incorporation de réserves pour comprendre les logiques communes et les différences.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (SASU, RCS Libourne 942 694 076). Mise à jour : juillet 2026.