Procédure & formalités
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Quorum et majorité pour une réduction de capital
Règles de vote et de quorum pour réduire le capital social en SARL, SAS et SA : majorités requises, délai d'opposition des créanciers et pièges à éviter.
Sommaire — 8 parties
La réduction du capital social est une décision modificative des statuts : elle ne peut être votée qu’en assemblée générale extraordinaire (AGE), selon des règles de quorum et de majorité précises. Ces règles varient selon la forme juridique — SARL, SAS, SA — et une erreur de procédure peut rendre la décision nulle. Voici ce que vous devez savoir avant de convoquer vos associés.
Pourquoi le quorum et la majorité sont des points critiques
Le montant du capital social figure obligatoirement dans les statuts (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Toute modification suppose donc une mise à jour des statuts, ce qui relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Une AGE convoquée sans respecter les règles de quorum, ou une résolution adoptée sans atteindre la majorité légale ou statutaire requise, expose la société à une action en nullité de la délibération. La réduction de capital serait alors privée de tout effet juridique, et les formalités déjà accomplies (annonce légale, dépôt au greffe) devraient être reprises à zéro — avec les frais afférents.
La vigilance est d’autant plus forte que la réduction de capital non motivée par des pertes touche directement le gage des créanciers. Le droit leur reconnaît un mécanisme de protection dont le non-respect peut bloquer l’opération plusieurs semaines après le vote.
Règles en SARL : un cadre légal précis et peu flexible
En SARL, les conditions de vote pour toute modification statutaire sont fixées par article L223-30 du Code de commerce. Elles s’imposent même si les statuts ne les reproduisent pas.
Quorum
Sur première convocation, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins le quart (1/4) des parts sociales.
Sur deuxième convocation, ce seuil est abaissé au cinquième (1/5) des parts sociales.
Si ce second quorum n’est pas atteint, aucune délibération valable ne peut intervenir.
Majorité
La résolution doit être adoptée par des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) des parts détenues par les associés présents ou représentés.
⚠️ Attention : les statuts peuvent librement prévoir une majorité plus contraignante (par exemple, l’unanimité pour une réduction suivie d’un rachat de parts). En revanche, ils ne peuvent pas descendre en dessous du seuil légal des deux tiers. Vérifiez systématiquement vos statuts avant de rédiger la convocation.
Cas particulier de l’associé unique (EURL)
L’associé unique décide seul. Il n’y a ni quorum ni majorité à atteindre au sens strict, mais la décision doit être consignée dans un registre de décisions et respecter les mêmes exigences formelles qu’une délibération collective (procès-verbal daté et signé, mise à jour des statuts).
Règles en SAS et SASU : la liberté statutaire encadrée
En SAS, la compétence et les conditions de vote pour modifier le capital sont définies librement par les statuts, conformément à articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Il n’existe pas de règle de quorum ou de majorité imposée par la loi pour les décisions collectives, à l’exception de certaines opérations spécifiques.
Cette liberté est une opportunité — mais aussi un risque si les statuts ont été rédigés sans précision suffisante. Avant de convoquer une AGE pour voter une réduction de capital, relisez attentivement les clauses portant sur :
- La compétence : qui peut décider (associés collectivement, président seul sous délégation, comité stratégique…) ?
- Le quorum : quel pourcentage des actions doit être représenté pour que l’assemblée soit valable ?
- La majorité : simple, qualifiée, unanimité ? Sur le quorum présent ou sur l’ensemble des droits de vote ?
- Les droits de vote double ou préférentiels : certaines actions peuvent influer sur le calcul de la majorité.
📌 Exemple — Hélios Énergie : la présidente Claire doit réduire le capital pour apurer une perte constatée lors du dernier exercice. Les statuts de sa SAS prévoient une majorité des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés, avec un quorum du tiers sur première convocation. L’opération est simple : pas d’opposition possible des créanciers, et le seuil de quorum laisse une marge confortable si l’un des associés minoritaires ne se déplace pas.
En SASU, le président associé unique décide seul, par décision unilatérale. Comme en EURL, la formalisation du procès-verbal reste obligatoire.
Règles en SA : un régime légal strict
En SA, la réduction de capital relève de l’assemblée générale extraordinaire régie par les articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce. Les règles de quorum et de majorité légales sont les suivantes :
| Condition | 1re convocation | 2e convocation |
|---|---|---|
| Quorum | 1/4 des actions ayant droit de vote | 1/5 des actions ayant droit de vote |
| Majorité | 2/3 des voix exprimées | 2/3 des voix exprimées |
⚠️ Rappel capital minimum : en SA, le capital social ne peut pas être réduit en dessous de 37 000 €. Toute réduction qui franchirait ce seuil sans être accompagnée d’une transformation de la société serait nulle de plein droit.
Le délai d’opposition des créanciers : un verrou post-vote
Voter la réduction de capital en AGE ne suffit pas à la rendre opposable aux tiers. Selon la nature de l’opération, un délai d’attente obligatoire s’applique.
Réduction motivée par des pertes
Lorsque la réduction sert à apurer des pertes constatées dans les comptes de la société, aucun droit d’opposition n’est ouvert aux créanciers. La perte étant déjà réalisée, le gage des créanciers n’est pas diminué par la décision. La réduction peut être réalisée dès l’expiration du délai de publication de l’annonce légale.
Réduction non motivée par des pertes (capital intact)
Lorsque la réduction aboutit à restituer des fonds aux associés (remboursement d’apports, rachat d’actions), les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt du procès-verbal au greffe disposent d’un droit d’opposition :
- SARL / EURL : délai de un mois, en application de articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce
- SA / SAS / SASU : délai de 20 jours, en application de articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce
Le point de départ de ce délai est le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce.
Pendant ce délai, la réduction ne peut pas être réalisée. Si un créancier forme opposition, le tribunal peut ordonner le remboursement de la créance ou la constitution d’une garantie avant que l’opération ne soit exécutée.
⚠️ Piège classique : verser les fonds aux associés avant l’expiration du délai d’opposition. Même si aucun créancier ne s’est manifesté, l’opération serait juridiquement prématurée. Attendez systématiquement l’expiration complète du délai avant tout décaissement.
Récapitulatif : quorum et majorité selon la forme juridique
| Forme | Quorum 1re conv. | Quorum 2e conv. | Majorité |
|---|---|---|---|
| SARL | 1/4 des parts | 1/5 des parts | 2/3 des voix (présents/représentés) |
| SAS / SASU | Selon statuts | Selon statuts | Selon statuts |
| SA | 1/4 des actions | 1/5 des actions | 2/3 des voix exprimées |
| EURL / SASU | Sans objet (associé unique) | Sans objet | Décision unilatérale |
Pour une vision complète de la procédure et des formalités à accomplir après le vote, consultez notre page dédiée à la réduction du capital social.
Les étapes clés après le vote de l’AGE
Une fois la résolution adoptée dans les conditions de quorum et de majorité requises, la procédure suit un enchaînement précis :
- Rédaction du procès-verbal par le gérant ou le président, reprenant la résolution adoptée, les conditions de vote et la nouvelle valeur du capital.
- Mise à jour des statuts pour y faire figurer le nouveau montant du capital (article 1835 du Code civil).
- Publication d’une annonce légale dans un support habilité (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Pour les spécificités de l’annonce selon la forme juridique, vous pouvez consulter nos guides pratiques sur l’annonce légale de changement de capital ou, si votre société comporte un capital variable, l’annonce légale capital variable.
- Dépôt du dossier au greffe via le guichet unique INPI, avec le PV, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale et le formulaire de modification.
- Attente du délai d’opposition des créanciers pour les réductions non motivées par des pertes (délai courant à compter du dépôt du PV au greffe).
- Réalisation effective de la réduction (remboursement ou annulation de titres) après expiration du délai d’opposition.
- Obtention du Kbis mis à jour mentionnant le nouveau capital.
💡 Bon à savoir : les droits d’enregistrement sur les modifications de capital sont gratuit (depuis la loi de finances 2019). Le coût de l’opération se compose principalement des frais de greffe (166,71 € TTC TTC) et du coût de l’annonce légale (136 € HT HT en forfait).
Pour comparaison, les règles de publicité légale applicables lors d’une augmentation de capital suivent la même logique formelle, qu’il s’agisse d’une annonce légale en SAS/SASU ou d’une annonce légale en SARL. La mécanique de publication est identique ; seul le contenu de l’avis diffère.
Ce qu’il faut retenir
Les règles de quorum et de majorité pour une réduction de capital ne sont pas une formalité secondaire. En SARL et SA, elles sont d’ordre légal et s’imposent même si les statuts ne les reprennent pas. En SAS, elles dépendent entièrement de vos statuts — ce qui impose de les lire avec attention avant chaque opération.
Le vote de l’AGE est la première étape, pas la dernière. Pour une réduction non motivée par des pertes, le délai d’opposition des créanciers conditionne la réalisation effective : ne distribuez rien avant son expiration.
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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.