Procédure & formalités
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Réduction de capital : décision de l'associé unique
SASU ou EURL : comment l'associé unique décide seul une réduction de capital ? Procédure, modèle de décision, délai d'opposition. Guide 2026 complet.
Sommaire — 6 parties
Dans une SASU ou une EURL, l’associé unique concentre tous les pouvoirs d’assemblée : il n’y a pas d’AGE à organiser pour réduire le capital social. Une décision unilatérale, correctement rédigée et déposée, suffit. La procédure reste encadrée par la loi : modification statutaire, publicité légale, délai d’opposition des créanciers selon le motif retenu.
Associé unique : pourquoi il n’y a pas d’AGE à convoquer
La réduction du capital social modifie les statuts de la société. Cette modification relève normalement de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Mais dans une société unipersonnelle — SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ou EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) — il n’y a qu’un seul associé. Convoquer une assemblée n’a aucun sens lorsque l’on est seul autour de la table.
La loi l’a pris en compte. En EURL, l’associé unique prend seul les décisions qui relèveraient en SARL d’une assemblée (article L223-30 du Code de commerce du Code de commerce, applicable par renvoi). En SASU, les articles L227-1 et suivants du Code de commerce du Code de commerce organisent la liberté statutaire : les statuts fixent comment l’associé unique exerce les pouvoirs d’assemblée.
Dans les deux cas, la décision prend la forme d’un procès-verbal de décision de l’associé unique (parfois appelé “décision unilatérale”). Ce document remplace intégralement le procès-verbal d’AGE que l’on trouverait dans une société pluripersonnelle. Il est consigné dans le registre des décisions de la société, et non dans un registre de présence ou de feuille d’émargement.
⚠️ Piège fréquent : rédiger un PV d’AGE avec convocation, quorum et vote pour une société unipersonnelle. Ce formalisme est inutile et peut même introduire une incohérence dans les actes de la société. La décision de l’associé unique suffit, sans formalité préalable de convocation.
Contenu obligatoire de la décision de réduction de capital
Que la société soit une SASU ou une EURL, la décision de l’associé unique doit contenir plusieurs mentions précises pour être juridiquement opposable et acceptée par le greffe.
| Mention | Détail attendu |
|---|---|
| Identité de la société | Dénomination, forme, capital actuel, RCS |
| Identité de l’associé unique | Nom, prénom (personne physique) ou dénomination (personne morale) |
| Motif de la réduction | Pertes à apurer ou réduction non motivée par des pertes |
| Montant de la réduction | En euros, avec capital avant et capital après |
| Modalité de la réduction | Diminution de la valeur nominale des actions/parts, ou réduction du nombre d’actions/parts |
| Délai d’entrée en vigueur | Immédiatement (si motivée par des pertes) ou après expiration du délai d’opposition |
| Mise à jour des statuts | Article(s) modifié(s) et nouveau libellé du capital |
| Date et signature | Date de la décision, signature de l’associé unique |
Le capital social est une mention statutaire obligatoire en vertu de article 1835 du Code civil du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce du Code de commerce. Toute réduction implique donc une mise à jour formelle des statuts, à annexer à la décision ou à intégrer en corps de texte.
📌 Exemple fil rouge — Hélios Énergie : dans l’hypothèse inverse d’une réduction (et non de l’augmentation que Claire a réalisée pour accueillir son associé), si elle avait été seule associée en SASU, elle aurait pris une décision unilatérale datée, mentionné le capital avant (par exemple 10 000 €), le capital après (par exemple 5 000 €), et la réduction de valeur nominale de chaque action. Sans convocation, sans quorum, sans vote.
Réduction motivée par des pertes vs réduction non motivée : une distinction capitale
C’est le point qui change tout sur le calendrier d’exécution de la décision.
Réduction motivée par des pertes : la société présente des pertes constatées au bilan. La réduction vise à équilibrer les capitaux propres. Dans ce cas, les créanciers ne disposent d’aucun droit d’opposition. Leur gage n’est pas diminué : le capital était déjà “virtuel” face aux pertes. La décision peut être suivie immédiatement des formalités de publicité et de dépôt au greffe.
Réduction non motivée par des pertes : la société souhaite restituer une partie du capital à l’associé (remboursement d’apport), ou simplement ajuster le capital à la réalité de l’activité. Dans ce cas, les créanciers antérieurs voient potentiellement leur gage diminué. La loi leur accorde un délai d’opposition :
- En EURL (relevant des règles de la SARL) : un mois à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce, selon articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce.
- En SASU (relevant des règles de la SAS/SA pour ce point) : 20 jours à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce, selon articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce.
⚠️ Piège clé : l’associé unique qui prend sa décision un vendredi et dépose les fonds le lundi suivant s’expose à une procédure invalide si la réduction est non motivée par des pertes. Le délai d’opposition court à partir du dépôt du PV au greffe, pas de la date de la décision. La réduction n’est définitive qu’après l’expiration de ce délai — ou le rejet des oppositions par le tribunal compétent.
Pour aller plus loin sur les formalités autour de la réduction du capital social, notre page dédiée détaille les étapes complètes selon la forme juridique.
Les formalités post-décision : trois étapes dans l’ordre
Une fois la décision de l’associé unique signée, trois formalités encadrent la modification, dans un ordre précis.
1. Annonce légale dans un support habilité
Avant le dépôt au greffe, une insertion est publiée dans un journal ou support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette obligation découle de la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955, et le tarif est fixé par arrêté ministériel annuel (coût actuel : 136 € HT HT pour une modification de capital).
L’avis doit mentionner la forme de la société, sa dénomination, son siège, son numéro SIREN, le montant du capital avant et après réduction, et la date de la décision. Une attestation de parution est délivrée par le support : elle est indispensable au dossier de greffe.
Pour les modèles et exemples d’annonces légales liés aux modifications de capital, consultez :
2. Dépôt du dossier au greffe via le guichet unique INPI
L’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés s’effectue désormais exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises de l’INPI (inpi.fr), qui alimente le Registre National des Entreprises (RNE). Le dossier comprend :
- Le procès-verbal de décision de l’associé unique (original ou copie certifiée conforme),
- Les statuts mis à jour, signés,
- L’attestation de parution de l’annonce légale,
- Le formulaire de modification (MO ou équivalent dématérialisé),
- Le règlement des frais de greffe (166,71 € TTC TTC pour une inscription modificative avec avis BODACC).
En cas de réduction non motivée par des pertes, le dépôt au greffe ne peut intervenir qu’après l’expiration du délai d’opposition, ou après justification du rejet des oppositions.
3. Obtention du Kbis mis à jour
À l’issue de l’inscription modificative, le greffe délivre un nouvel extrait Kbis mentionnant le capital social à jour. Le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce du Code de commerce). Ce document vaut justificatif de la modification pour les tiers : banque, partenaires, administration fiscale.
Coût et délai global de la procédure
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Honoraires de formalité | à partir de 200 € HT |
| Annonce légale (modification) | 136 € HT HT |
| Frais de greffe (inscription modificative) | 166,71 € TTC TTC |
| Délai total (réduction motivée par des pertes) | 2 à 3 semaines après la décision |
| Délai total (réduction non motivée par des pertes) | 20 jours (SASU) ou un mois (EURL) + traitement greffe |
Les droits d’enregistrement sur la modification de capital sont gratuit (depuis la loi de finances 2019) depuis la loi de finances 2019 : aucune taxe n’est due au service des impôts des entreprises pour la réduction elle-même.
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SASU vs EURL : les différences pratiques à retenir
Si la mécanique de la décision de l’associé unique est similaire dans les deux formes, quelques spécificités méritent d’être signalées.
En SASU : les statuts sont souverains sur les modalités de décision (articles L227-1 et suivants du Code de commerce). Certaines SASU prévoient des conditions de forme particulières (mention dans un cahier de décisions numéroté, délai de réflexion, etc.). Vérifiez vos statuts avant de rédiger la décision. Par ailleurs, les règles d’opposition des créanciers s’alignent sur celles de la SA (articles L225-205 et R225-152 du Code de commerce), soit 20 jours.
En EURL : les règles sont celles de la SARL (articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce). Le délai d’opposition est de un mois. La décision est consignée au registre des décisions de l’associé unique, sans convocation ni feuille d’émargement.
Dans les deux cas, si la SASU ou l’EURL envisage un changement de forme juridique concomitant, d’autres procédures s’ajoutent. Par exemple, un passage de SASU à EURL ou inversement implique une transformation, distincte de la simple réduction de capital : Transformer une SASU en EURL : procédure complète.
Pour les associés qui souhaitent également modifier l’objet social dans le même acte, un modèle de décision combinée est disponible ici : Modèle décision associé unique SASU : changer l’objet social.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris/Bordeaux), spécialiste en structuration et financement du capital des sociétés. Mis à jour le 4 août 2026.