Procédure & formalités
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Quorum et majorité pour augmenter le capital d'une SARL
Règles de quorum et de majorité pour l'AGE d'augmentation de capital en SARL : conditions de vote, majorité des 2/3, pièges à éviter. Guide 2026.
Sommaire — 7 parties
En SARL, l’augmentation de capital est une décision modificative des statuts. Elle relève obligatoirement de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) et obéit aux règles de quorum et de majorité fixées par article L223-30 du Code de commerce. La règle centrale : une majorité des 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, avec des seuils de quorum précis pour que l’assemblée soit valablement constituée.
Pourquoi l’augmentation de capital exige-t-elle une AGE ?
Le montant du capital social est une mention obligatoire des statuts, imposée par article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce. Toute modification — à la hausse comme à la baisse — suppose donc une modification statutaire. Or, en SARL, seule l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour modifier les statuts.
Cette règle s’applique quelle que soit la forme de l’augmentation :
- Apports en numéraire : versement d’argent frais par les associés existants ou un nouvel entrant
- Apports en nature : intégration d’un bien (matériel, fonds de commerce, immeuble…)
- Incorporation de réserves : conversion de bénéfices mis en réserve en capital, sans apport extérieur
Dans tous les cas, c’est l’AGE qui tranche. La décision unilatérale du gérant, aussi bien intentionnée soit-elle, n’a aucune valeur juridique sur ce point.
⚠️ Attention à l’associé unique (EURL) : l’EURL est une SARL à associé unique. La décision appartient à l’associé unique, qui l’inscrit dans le registre des décisions. Les règles de quorum et de majorité ne s’appliquent pas au sens strict, mais la formalisation écrite reste obligatoire.
Les règles de quorum : conditions pour que l’assemblée puisse délibérer
Le quorum est le seuil de représentation minimal des parts sociales en dessous duquel l’assemblée ne peut pas valablement délibérer. En SARL, article L223-30 du Code de commerce distingue deux situations.
Première convocation
Les associés présents ou représentés doivent détenir au moins un quart (1/4) des parts sociales. Si ce seuil n’est pas atteint, l’assemblée ne peut pas se tenir valablement et doit être reconvoquée.
Deuxième convocation
Le quorum est réduit à un cinquième (1/5) des parts sociales. Si, lors de cette deuxième assemblée, le quorum n’est toujours pas atteint, le tribunal de commerce peut, sur demande de tout associé, désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
| Convocation | Quorum minimum (parts présentes ou représentées) |
|---|---|
| 1re convocation | 1/4 des parts sociales |
| 2e convocation | 1/5 des parts sociales |
| Absence de quorum à la 2e | Désignation d’un mandataire judiciaire possible |
📌 Vérifiez vos statuts : les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. Certaines SARL, surtout constituées avant la réforme de 2005, comportent des clauses plus contraignantes. Lisez-les attentivement avant de convoquer.
La majorité requise pour voter l’augmentation de capital
Une fois le quorum atteint, la décision doit être adoptée à la majorité des 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Il ne s’agit pas d’une majorité des associés en nombre (tête par tête), mais bien d’une majorité calculée sur les parts sociales représentées à l’assemblée.
Exemple chiffré
Supposons une SARL avec 3 associés :
- Associé A : 600 parts
- Associé B : 300 parts
- Associé C : 100 parts
- Total : 1 000 parts
Si A et B sont présents (900 parts représentées sur 1 000) :
- Quorum à la 1re convocation : 1/4 × 1 000 = 250 parts → quorum atteint ✓
- Majorité des 2/3 sur les parts représentées : 2/3 × 900 = 600 parts → il faut au moins 600 parts votant POUR
Si A vote pour (600 parts) et B contre (300 parts) : la résolution passe (600/900 = 66,7 % > 2/3).
Cas où l’unanimité est requise
Dans certaines situations, article L223-30 du Code de commerce exige l’unanimité, notamment lorsque l’augmentation de capital entraîne une augmentation des engagements des associés (par exemple, transformation d’une société sans capital en société à capital fixe) ou lorsque les statuts le prévoient expressément. L’unanimité est également requise pour supprimer le droit préférentiel de souscription d’un ou plusieurs associés — une précision rarement mentionnée mais déterminante lorsqu’un tiers entre au capital.
Déroulé pratique de l’AGE en SARL : de la convocation au procès-verbal
Respecter les règles de quorum et de majorité n’est que la moitié du travail. La procédure doit être correctement menée de bout en bout pour que la décision soit opposable aux tiers.
1. Convocation des associés
Le gérant convoque les associés par lettre recommandée (ou tout autre mode prévu par les statuts) au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. La convocation indique l’ordre du jour, notamment : « Augmentation du capital social — modification des statuts — pouvoirs. »
2. Tenue de l’assemblée et vote
L’assemblée se tient à la date, l’heure et le lieu indiqués dans la convocation. La feuille de présence récapitule les associés présents, représentés et absents, ainsi que le nombre de parts de chacun. Le vote intervient après présentation du projet de modification statutaire.
3. Rédaction du procès-verbal
Le gérant rédige le procès-verbal (PV) d’AGE constatant :
- le respect du quorum,
- le résultat du vote (parts pour, contre, abstentions),
- la décision d’augmentation (montant, modalités, date d’effet),
- la nouvelle rédaction de l’article des statuts relatif au capital.
Ce PV est signé par le ou les gérants. Il constitue la pièce maîtresse du dossier de formalités.
4. Dépôt des fonds et certificat du dépositaire (apports en numéraire)
En cas d’apports en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué avant la tenue de l’assemblée ou dans les délais prévus. La banque (ou la Caisse des dépôts) délivre un certificat du dépositaire attestant la réalité des souscriptions. Rappel : le capital antérieur doit être intégralement libéré — ce principe, formellement posé par article L225-131 du Code de commerce, s’applique également aux SARL.
5. Commissaire aux apports (apports en nature)
Pour un apport en nature, article L223-33 du Code de commerce prévoit l’intervention d’un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés ou par ordonnance du président du tribunal de commerce. Il certifie la valeur du bien apporté.
6. Publicité légale et dépôt au greffe
Après signature du PV et des statuts mis à jour, trois formalités s’enchaînent :
- Annonce légale dans un support habilité (en application de la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955) → consultez notre guide sur l’annonce légale augmentation de capital SARL et le modèle 2026
- Dépôt du dossier via le guichet unique INPI (inscription modificative au RCS), comprenant le PV, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale et le certificat du dépositaire le cas échéant
- Délivrance d’un nouveau Kbis mentionnant le capital actualisé
Les frais de greffe pour cette inscription modificative s’élèvent à 166,71 € TTC.
Pour les SAS et SASU, les règles divergent significativement : les statuts fixent librement les conditions de majorité (articles L227-1 et suivants du Code de commerce). Consultez notre article dédié sur l’annonce légale augmentation de capital SAS/SASU pour mesurer les différences.
Les pièges à éviter : ce que les praticiens voient en cabinet
Piège n° 1 — Des statuts qui prévoient une majorité renforcée oubliée
Certaines SARL constituées il y a plusieurs années comportent dans leurs statuts une clause exigeant l’unanimité pour toute modification statutaire. L’associé gérant, convaincu que la loi prime, convoque l’AGE et fait voter à la majorité des 2/3. La décision est adoptée… mais un associé mécontent peut ultérieurement soulever la nullité. Lisez toujours les statuts avant de convoquer.
Piège n° 2 — L’ordre du jour incomplet
L’augmentation de capital suppose plusieurs résolutions : approbation du principe de l’augmentation, fixation du montant et des modalités, modification des statuts, délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités. Oublier l’une de ces résolutions dans l’ordre du jour de la convocation expose à une contestation de la régularité de l’assemblée.
Piège n° 3 — Le capital antérieur non intégralement libéré
Une augmentation en numéraire est impossible si le capital initial n’est pas intégralement libéré. C’est un blocage fréquent dans les SARL créées avec un capital partiellement libéré (1/5 libéré à la constitution). La banque refuse d’ouvrir le compte bloqué, et le greffe rejette le dossier.
Piège n° 4 — Confondre quorum et majorité
Le quorum (1/4 ou 1/5 selon la convocation) détermine si l’assemblée peut se tenir. La majorité des 2/3 détermine si la résolution est adoptée. On peut atteindre le quorum et ne pas obtenir la majorité — ou inversement tenir une assemblée sans quorum : dans ce cas, même un vote unanime des présents serait sans valeur juridique.
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Ce que l’augmentation de capital change (et ce qu’elle ne change pas)
Une fois l’inscription modificative enregistrée, le nouveau Kbis mentionne le capital actualisé. En revanche, le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce). La société continue d’exister sans interruption, avec les mêmes engagements, contrats et salariés.
L’augmentation de capital n’emporte pas, en elle-même, de modification du régime fiscal ou social des associés ou du gérant. Mais elle peut avoir des effets indirects sur la répartition des pouvoirs (entrée d’un nouvel associé, dilution des parts existantes) et sur la prime d’émission éventuellement versée par le nouvel entrant.
Pour les sociétés à capital variable, les règles diffèrent sensiblement : consultez notre article sur l’annonce légale capital variable et sur les exemples de changement de capital 2026.
Récapitulatif : quorum et majorité en SARL pour une augmentation de capital
| Étape | Règle applicable | Source |
|---|---|---|
| Compétence de l’organe | Assemblée générale extraordinaire | article 1835 du Code civil, article L210-2 du Code de commerce |
| Quorum 1re convocation | 1/4 des parts sociales | article L223-30 du Code de commerce |
| Quorum 2e convocation | 1/5 des parts sociales | article L223-30 du Code de commerce |
| Majorité de vote | 2/3 des parts présentes ou représentées | article L223-30 du Code de commerce |
| Unanimité obligatoire | Augmentation des engagements / suppression DPS | article L223-30 du Code de commerce |
| Publicité légale | Annonce dans un support habilité | loi n° 55-4 du 4 janvier 1955 |
| Inscription modificative | Guichet unique INPI | — |
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris / Bordeaux), spécialiste en structuration du capital et formalités juridiques des entreprises. Mis à jour le 4 août 2026.