PV réduction de capital EURL : modèle et procédure 2026

La décision de l’associé unique qui réduit le capital social d’une EURL tient lieu de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce document est la pièce centrale du dossier : sans lui, aucune formalité auprès du greffe n’est possible. Voici comment le rédiger correctement, quelles mentions il doit obligatoirement contenir et comment enchaîner les étapes jusqu’au nouveau Kbis.

Pourquoi la réduction de capital d’une EURL passe par une décision écrite

En EURL, l’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. Il n’y a donc pas d’assemblée à convoquer ni de quorum à atteindre. La décision est prise par écrit et reportée dans un registre des décisions de l’associé unique, qui remplace le registre des procès-verbaux d’assemblées.

Ce principe est posé par article L223-30 du Code de commerce : la modification des statuts d’une SARL (et par extension de l’EURL, qui en est la forme unipersonnelle) relève d’une décision collective extraordinaire. Dans le cadre de l’EURL, cette “décision collective” se matérialise par la signature d’un acte unique par l’associé unique.

Le capital social est une mention statutaire obligatoire en application de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce. Le modifier implique donc obligatoirement de modifier les statuts et de déposer une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

⚠️ Point de vigilance : certains associés uniques croient pouvoir se contenter d’une simple lettre ou d’un email à leur expert-comptable. Ce document informel n’a aucune valeur juridique. Seule une décision écrite datée, signée et déposée au greffe produit ses effets à l’égard des tiers.

Les deux types de réduction : motivée ou non par des pertes

La nature de la réduction détermine la procédure entière — notamment l’existence ou non d’un délai d’opposition des créanciers. C’est le premier point à clarifier avant de rédiger quoi que ce soit.

Réduction motivée par des pertes

L’EURL a accumulé des déficits. Les capitaux propres sont devenus inférieurs au capital social. L’associé unique décide de réduire le capital pour l’aligner sur la réalité économique, parfois dans le cadre d’un assainissement du bilan.

Cette opération ne diminue pas l’actif disponible pour les créanciers : elle ne fait que reconnaître une perte déjà existante. Par conséquent, aucun droit d’opposition n’est ouvert aux créanciers. La procédure est plus rapide.

Réduction non motivée par des pertes

L’associé unique souhaite récupérer une partie de son apport initial (remboursement de capital), ou il restructure la société dans le cadre d’une opération plus large. Dans ce cas, la réduction diminue effectivement le gage des créanciers.

La loi leur accorde alors un délai d’opposition : un mois à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce, conformément à articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce. Pendant ce délai, aucun remboursement ne peut être effectué à l’associé. Si un créancier forme opposition et que le tribunal lui donne raison, il peut obtenir le remboursement de sa créance ou une garantie avant que la réduction ne soit réalisée.

Critère	Motivée par des pertes	Non motivée par des pertes
Objectif	Apurer un déficit	Restituer un apport / restructurer
Impact sur les créanciers	Nul (la perte existait déjà)	Réduction du gage disponible
Droit d’opposition	Non	Oui — un mois
Point de départ du délai	—	le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce
Remboursement possible	Immédiatement après formalités	Seulement après expiration du délai
Référence légale	articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce	articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce

Les mentions obligatoires de la décision de l’associé unique

Une décision mal rédigée sera rejetée par le greffe ou renvoyée pour correction, ce qui allonge les délais. Voici les mentions que le document doit impérativement contenir.

Identification de la société et de l’associé unique

• Dénomination sociale exacte, telle qu’elle figure aux statuts
• Forme juridique : EURL
• Capital social actuel (avant réduction)
• Siège social
• Numéro SIREN
• Identité de l’associé unique : nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, si c’est une personne physique ; dénomination, forme, capital, RCS si c’est une personne morale

L’ordre du jour et les résolutions

La décision doit comporter au moins trois résolutions distinctes :

1. Première résolution : constat de la situation ayant conduit à la réduction (rappel du capital actuel, motif — pertes ou non — et montant de la réduction envisagée).
2. Deuxième résolution : décision de réduction du capital social, avec indication du nouveau montant, des modalités de réalisation (réduction de la valeur nominale des parts sociales ou annulation de parts) et, si applicable, des modalités de remboursement à l’associé.
3. Troisième résolution : mise à jour corrélative des statuts (mention du nouvel article relatif au capital) et délégation éventuelle au gérant pour accomplir toutes les formalités.

Les mentions techniques incontournables

• Date de la décision
• Mention expresse que l’associé unique a pris connaissance des comptes permettant d’apprécier la situation
• Si réduction non motivée par des pertes : rappel du délai d’opposition des créanciers et précision que la réduction ne sera réalisée qu’à l’issue de ce délai
• Mention de l’approbation des statuts mis à jour
• Signature de l’associé unique avec la mention manuscrite “Bon pour décision”

💡 En pratique — exemple Hélios Énergie : Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, avait un jour accompagné une EURL partenaire dans une réduction de capital non motivée par des pertes. La décision initiale ne mentionnait pas le délai d’opposition. Le greffe l’a renvoyée avec une demande de régularisation, retardant l’opération de trois semaines. Une ligne suffit à éviter ce rejet.

Modèle annoté de décision de l’associé unique (réduction de capital EURL)

Le modèle ci-dessous est un exemple annoté. Adaptez chaque champ entre crochets à votre situation réelle. Pour une rédaction sécurisée et déposée dans les délais, vous pouvez confier cette formalité à notre service de réduction du capital social.

---

EURL [DÉNOMINATION SOCIALE] Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de [MONTANT ACTUEL] euros Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE] RCS [VILLE] [NUMÉRO SIREN]

DÉCISION DE L’ASSOCIÉ UNIQUE En date du [DATE]

L’associé unique : M./Mme [NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [VILLE], demeurant [ADRESSE]

Agissant en qualité d’associé unique de la société [DÉNOMINATION], a pris les décisions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION — Constat et motif de la réduction

L’associé unique constate que [indiquer le motif : la société a accumulé des pertes d’un montant de X euros, lesquelles ont ramené les capitaux propres à X euros, inférieur au capital social de X euros / OU : dans le cadre d’une restructuration financière, l’associé unique souhaite restituer une partie de son apport].

L’associé unique décide de procéder à une réduction du capital social d’un montant de [MONTANT DE LA RÉDUCTION] euros.

Cette résolution est adoptée.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — Réduction du capital

L’associé unique décide de réduire le capital social de [MONTANT ACTUEL] euros à [NOUVEAU MONTANT] euros, soit une réduction de [MONTANT DE LA RÉDUCTION] euros.

Cette réduction sera réalisée par [voie de réduction de la valeur nominale de chacune des [NOMBRE] parts sociales, ramenée de [ANCIENNE VN] euros à [NOUVELLE VN] euros / OU : voie d’annulation de [NOMBRE] parts sociales].

[SI RÉDUCTION NON MOTIVÉE PAR DES PERTES : Conformément aux dispositions de articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce, les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt du présent procès-verbal au greffe disposent d’un délai de un mois à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce pour former opposition. La réduction ne sera définitivement réalisée et le remboursement à l’associé ne sera effectué qu’à l’expiration de ce délai, sous réserve de l’absence d’opposition ou de son rejet définitif.]

Cette résolution est adoptée.

TROISIÈME RÉSOLUTION — Mise à jour des statuts

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article [NUMÉRO] des statuts relatif au capital social, qui sera désormais rédigé comme suit :

“Le capital social est fixé à la somme de [NOUVEAU MONTANT] euros, divisé en [NOMBRE] parts sociales de [VALEUR NOMINALE] euros chacune, entièrement libérées.”

L’associé unique donne tous pouvoirs au gérant à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et administratives consécutives à la présente décision, notamment : publication d’un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce, mise à jour du registre national des entreprises auprès du guichet unique de l’INPI.

Cette résolution est adoptée.

Fait à [VILLE], le [DATE]

L’associé unique, [Signature] [NOM PRÉNOM] Bon pour décision

---

📌 Ce modèle est indicatif. Il ne remplace pas un examen de votre situation particulière, notamment si la réduction s’inscrit dans un coup d’accordéon, une cession de fonds de commerce ou une restructuration de groupe. Dans ces cas, consultez un conseil juridique.

Les formalités après la signature de la décision

La décision signée n’est que la première étape. Voici le calendrier des formalités à enchaîner dans le bon ordre.

Étape 1 — Publication de l’annonce légale

Avant ou simultanément au dépôt au greffe, la société doit publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales (JAL ou service de presse en ligne habilité), conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955.

L’avis doit mentionner la dénomination, la forme, le capital avant et après modification, le siège et le numéro SIREN. Le coût de cette annonce est de 136 € HT (hors taxes, forfait national depuis la réforme tarifaire).

Pour comprendre ce que doit contenir exactement cet avis, consultez notre article sur l’annonce légale changement de capital : exemples 2026.

Étape 2 — Dépôt au guichet unique INPI

Le dossier complet est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises sur formalites.entreprises.gouv.fr. Il comprend :

• La décision de l’associé unique (original ou copie certifiée conforme)
• Les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le gérant
• L’attestation de parution de l’annonce légale
• Le formulaire de modification (cerfa ou équivalent dématérialisé)
• Le règlement des frais de greffe : 166,71 € TTC

Étape 3 — Délai d’opposition (si applicable)

Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, le greffe enregistre le dépôt mais la réduction n’est pas encore opposable. Le délai de un mois court à compter de le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Ce n’est qu’à l’expiration de ce délai — sans opposition, ou après rejet de l’opposition — que le remboursement peut intervenir.

Étape 4 — Nouveau Kbis

Une fois l’inscription modificative traitée par le greffe, un nouvel extrait Kbis est disponible. Il mentionne le capital social mis à jour. Le numéro SIREN reste inchangé, conformément à article L210-6 du Code de commerce.

Pour aller plus loin sur les formalités de publicité légale lors d’une modification de capital, notre guide sur l’annonce légale augmentation de capital : modèle 2026 détaille les règles de rédaction applicables — les mêmes principes valent pour une réduction.

Vous pouvez également consulter notre article sur les annonces légales augmentation de capital SARL et notre guide dédié aux annonces légales augmentation de capital SAS/SASU pour les sociétés pluripersonnelles.

Les erreurs fréquentes qui bloquent le dossier au greffe

Après analyse des rejets courants sur les dossiers de modification de capital traités par Norge Conseil, voici les cinq causes principales de rejet ou de régularisation :

1. Absence de mention du délai d’opposition dans la décision (réduction non motivée par des pertes uniquement) : le greffe renvoie systématiquement le dossier.

2. Statuts non mis à jour ou non certifiés conformes : la copie des statuts doit porter la date de la modification et la mention “certifiée conforme à l’original” signée par le gérant.

3. Annonce légale incomplète : mention du capital actuel absente, ou dénomination sociale incorrecte. L’attestation de parution est alors insuffisante.

4. Confusion entre valeur nominale des parts et montant du capital : si la réduction porte sur la valeur nominale, celle-ci doit être cohérente avec le nombre de parts. Un écart arithmétique entraîne un rejet.

5. Dépôt prématuré en cas de réduction non motivée par des pertes : certains gérants déposent le dossier complet (y compris la demande de Kbis final) avant l’expiration du délai d’opposition. Le greffe ne peut pas finaliser l’inscription avant ce terme.

⚠️ Piège du praticien : en cas de réduction non motivée par des pertes dans une EURL dont l’associé unique est également le seul créancier (compte courant d’associé, par exemple), certains pensent que le délai d’opposition est sans objet. C’est inexact. Le délai est d’ordre public : il s’applique à tous les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt, y compris les créanciers fournisseurs ou bancaires qui n’ont pas été consultés.

Ce que couvre notre service de formalités

Si vous souhaitez déléguer la rédaction et le dépôt, notre service réduction du capital social prend en charge l’intégralité de la procédure : rédaction de la décision de l’associé unique sur la base de vos informations, mise à jour des statuts, publication de l’annonce légale, dépôt au guichet unique INPI et suivi jusqu’à la délivrance du Kbis modifié.

Les honoraires du service sont de à partir de 200 € HT auxquels s’ajoutent les frais de greffe (166,71 € TTC) et l’annonce légale (136 € HT HT).

Pour toute question sur votre situation spécifique — notamment si vous envisagez un coup d’accordéon ou une réduction dans le cadre d’une transformation de l’EURL — contactez-nous avant d’engager la procédure.

---

Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil (Paris / Bordeaux). Mise à jour : juillet 2026.

À lire aussi : PV réduction de capital SASU : modèle et procédure 2026