Cas particuliers
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Perte de la moitié du capital social : que faire (2026)
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : délai de 4 mois, AGE de poursuite d'activité, annonce légale, mention au RCS et régularisation. Le guide complet 2026.
Sommaire — 7 parties
Votre expert-comptable vient de vous alerter : les capitaux propres de votre société sont passés sous la moitié du capital social. Cette situation, fréquente après un ou deux exercices déficitaires, déclenche une procédure légale obligatoire, encadrée par des délais stricts. Voici, étape par étape, ce que vous devez faire en 2026 — et ce que vous risquez si vous ne faites rien.
Comprendre la règle : capitaux propres vs capital social
Le capital social est le montant inscrit dans vos statuts et sur votre Kbis. Les capitaux propres sont une notion comptable plus large : capital + primes + réserves + report à nouveau + résultat de l’exercice. Quand la société accumule des pertes, le report à nouveau devient négatif et ronge les capitaux propres, qui peuvent tomber sous la moitié du capital — voire devenir négatifs.
Exemple : une SARL au capital de 10 000 € qui cumule 7 000 € de pertes affiche 3 000 € de capitaux propres. C’est moins que la moitié du capital (5 000 €) : la procédure s’applique.
Cette règle figure à l’article L223-42 du Code de commerce pour les SARL et EURL, et à l’article L225-248 pour les SA — applicable aux SAS et SASU par renvoi de l’article L227-1. Les SNC et les sociétés civiles (SCI) ne sont pas concernées. La fiche officielle de référence est la fiche F36700 de service-public.gouv.fr.
Étape 1 — Consulter les associés dans les 4 mois
Dès que l’assemblée d’approbation des comptes constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital, un compte à rebours démarre : les associés (ou l’associé unique) doivent être consultés dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes, pour décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Deux issues possibles :
- La dissolution anticipée : la société cesse d’exister et entre en liquidation. C’est rarissime à ce stade ;
- La poursuite de l’activité : les associés décident de continuer, en s’engageant implicitement à régulariser la situation. C’est le choix retenu dans la quasi-totalité des cas.
La décision est constatée par un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (ou de décisions de l’associé unique). Nous détaillons la procédure de cette assemblée dans notre article sur l’AGE de poursuite d’activité.
Étape 2 — Publier et déposer la décision
La décision de poursuite d’activité doit être rendue publique, quelle que soit l’issue du vote :
- Annonce légale : publication d’un avis de poursuite d’activité dans un support habilité, dans le mois de la décision. Bonne nouvelle : le forfait légal de cet avis (83 € HT) est inférieur à celui d’une modification statutaire classique. Voir notre article sur l’annonce légale de poursuite d’activité ;
- Dépôt au guichet unique : le procès-verbal est déposé au greffe via le guichet unique de l’INPI ;
- Mention au RCS : le greffier inscrit la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » au Registre du commerce et des sociétés. Elle apparaît sur l’extrait Kbis et informe les tiers (banques, fournisseurs, clients).
Cette mention n’empêche nullement la société de fonctionner : elle continue de facturer, d’embaucher et de contracter normalement.
Étape 3 — Régulariser dans les deux exercices
La poursuite d’activité n’est qu’un sursis organisé. La société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’au moins la moitié du capital social — ou, à défaut, réduire son capital du montant nécessaire.
Les leviers de régularisation sont détaillés dans notre article reconstituer ses capitaux propres : les 4 solutions : retour aux bénéfices, abandon de comptes courants d’associés, augmentation de capital, ou réduction de capital pour apurer les pertes — éventuellement combinée à une augmentation dans le cadre d’un coup d’accordéon.
Une fois la situation rétablie, pensez à radier la mention au RCS pour retrouver un Kbis vierge.
Ce que vous risquez en cas d’inaction
Les sanctions sont réelles et fréquemment mises en œuvre :
- Dissolution judiciaire : à défaut de consultation dans les 4 mois, ou de régularisation dans le délai de deux exercices, tout intéressé (créancier, concurrent…) peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser, et ne prononce pas la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue — mais la procédure est coûteuse et déstabilisante ;
- Responsabilité du dirigeant : ne pas consulter les associés est une faute de gestion. En cas de liquidation judiciaire ultérieure, elle est régulièrement retenue au soutien d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. Nous y consacrons un article dédié : capitaux propres négatifs : les risques pour le dirigeant ;
- Perte de crédibilité : les partenaires qui découvrent la situation par le bilan déposé — sans la mention régulière au RCS — s’interrogent sur la transparence de la gestion.
Le détail des délais et sanctions figure dans notre article capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : délais et sanctions.
Combien coûte la mise en règle ?
La formalité de poursuite d’activité est l’une des moins chères du droit des sociétés :
| Poste | Montant |
|---|---|
| Honoraires (PV généré, avis, pouvoir, dépôt, suivi) | 150 € HT (180 € TTC) |
| Annonce légale « poursuite d’activité » (forfait légal) | 83 € HT (99,60 € TTC) |
| Frais de greffe (dépôt du PV + mention au RCS) | 177,01 € TTC |
| Total | ≈ 456,61 € TTC |
Notre service produit le procès-verbal pré-rempli à partir de vos informations, publie l’avis dans un support habilité et dépose le dossier au guichet unique. Vous signez, nous faisons le reste : lancer ma formalité de poursuite d’activité.
En résumé
La perte de la moitié du capital social n’est ni rare ni fatale : c’est une procédure d’information des tiers, pas une condamnation. L’essentiel est de respecter le calendrier — 4 mois pour décider, 1 mois pour publier, 2 exercices pour régulariser — et de conserver la preuve de chaque étape. Une société qui traite le sujet à temps se met à l’abri de la dissolution judiciaire et protège son dirigeant ; une société qui l’ignore s’expose inutilement.