Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : délais et sanctions

La procédure de perte de la moitié du capital social est une course contre trois horloges. Chacune a son point de départ, sa durée et sa sanction propre. Ce guide récapitule les délais applicables aux SARL, EURL, SAS, SASU et SA (articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce), et ce qui se passe concrètement lorsqu’ils sont dépassés.

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Délai n°1 : quatre mois pour consulter les associés

Le point de départ n’est pas la clôture de l’exercice, ni la date d’établissement du bilan, mais la date d’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte. À compter de ce jour, le dirigeant dispose de quatre mois pour consulter les associés (ou constater la décision de l’associé unique) sur la question : dissolution anticipée, ou poursuite de l’activité ?

Exemple : exercice clos le 31 décembre 2025, comptes approuvés le 30 juin 2026 → l’assemblée de poursuite d’activité doit se tenir au plus tard le 30 octobre 2026.

En pratique, rien n’interdit de traiter la question dans la même assemblée que l’approbation des comptes : une résolution supplémentaire suffit, à condition qu’elle figure à l’ordre du jour et qu’elle soit adoptée aux conditions de majorité des modifications statutaires. Si l’occasion est passée, une AGE dédiée s’impose — nous décrivons son déroulement dans l’AGE de poursuite d’activité : procédure complète.

Délai n°2 : un mois pour publier la décision

Quelle que soit la décision prise (poursuite ou dissolution), elle doit être publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le mois qui suit. L’avis de poursuite d’activité bénéficie d’un forfait légal spécifique — 83 € HT, soit 99,60 € TTC — moins cher que l’avis de modification classique. Son contenu obligatoire est détaillé dans notre article sur l’annonce légale de poursuite d’activité.

La décision est ensuite déposée au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) : le greffier inscrit au Registre du commerce et des sociétés la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social », qui apparaît sur l’extrait Kbis. Les frais de greffe s’élèvent à 177,01 € TTC.

Sans cette publicité, la décision est inopposable aux tiers et la procédure est réputée inachevée : la société reste exposée.

Délai n°3 : deux exercices pour régulariser

La poursuite d’activité oblige la société à rétablir ses capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

Exemple : perte constatée à l’approbation des comptes 2025 (en 2026) → régularisation au plus tard à la clôture de l’exercice 2028.

Si la reconstitution n’est pas possible, la société doit réduire son capital d’un montant au moins égal aux pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves — ce qui abaisse mécaniquement le seuil de la moitié du capital. Les différentes stratégies (bénéfices, abandons de comptes courants, augmentation, réduction, coup d’accordéon) sont comparées dans reconstituer ses capitaux propres : les 4 solutions.

Une fois la régularisation acquise, la société demande la radiation de la mention au RCS.

Les sanctions, délai par délai

Défaut de consultation dans les 4 mois

C’est le manquement le plus grave. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : un créancier impayé, un concurrent, un ancien associé. La menace n’est pas théorique — la demande de dissolution est une arme de négociation classique dans les contentieux commerciaux.

Le dirigeant s’expose en outre personnellement : l’absence de consultation des associés est une faute de gestion, régulièrement invoquée dans les actions en responsabilité pour insuffisance d’actif après liquidation judiciaire. Notre article sur les risques du dirigeant en cas de capitaux propres négatifs détaille ce risque.

Défaut de régularisation dans les deux exercices

Même sanction : la dissolution peut être demandée par tout intéressé. Deux tempéraments importants :

• le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ;
• il ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond.

Autrement dit, la société conserve une porte de sortie jusqu’au bout — mais au prix d’une procédure judiciaire évitable.

Défaut de publicité

L’absence d’annonce légale ou de dépôt au greffe rend la décision inopposable aux tiers. La société est réputée n’avoir pas satisfait à ses obligations : la demande de dissolution reste ouverte, exactement comme si l’assemblée ne s’était pas tenue.

Tableau récapitulatif

Obligation	Délai	Sanction en cas de manquement
Consulter les associés	4 mois après l’approbation des comptes	Dissolution demandée par tout intéressé + faute de gestion
Publier l’avis (annonce légale)	1 mois après la décision	Inopposabilité, procédure inachevée
Déposer au guichet unique (mention RCS)	Dans la foulée de la publication	Inopposabilité, procédure inachevée
Régulariser les capitaux propres	Clôture du 2ᵉ exercice suivant la constatation	Dissolution demandée par tout intéressé (délai de grâce possible : 6 mois)

Mettre votre société en règle rapidement

Si le délai de quatre mois court déjà — ou s’il est dépassé —, le bon réflexe est de régulariser sans attendre : une décision tardive vaut toujours mieux qu’une absence de décision, car elle ferme la porte à la dissolution judiciaire dès qu’elle est publiée.

Notre service en ligne gère l’ensemble en quelques jours : procès-verbal d’AGE généré à partir de vos informations, avis de poursuite d’activité publié dans un support habilité, dépôt au guichet unique et suivi de la mention au RCS — pour 150 € HT d’honoraires + frais (soit environ 456,61 € TTC tout compris). Lancez votre formalité de poursuite d’activité et mettez votre société à l’abri cette semaine.