Fiscalité
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Compensation de créances et augmentation de capital : fiscalité
Convertir un compte courant d'associé en capital par compensation de créances : droits d'enregistrement, IS, TVA, formalités. Guide fiscal 2026 complet.
Sommaire — 7 parties
La compensation de créances permet d’augmenter le capital social d’une société sans mouvement de trésorerie : l’associé créancier — titulaire d’un compte courant, par exemple — échange sa créance contre de nouveaux titres. Sur le plan fiscal, l’opération est neutre à court terme, les droits d’enregistrement étant supprimés depuis gratuit (depuis la loi de finances 2019). Mais plusieurs points d’attention méritent une lecture précise.
Ce qu’est (vraiment) la compensation de créances en droit des sociétés
La compensation au sens de l’article 1347 du Code civil suppose une créance certaine, liquide et exigible. Appliquée à une augmentation de capital, le mécanisme est le suivant : l’associé souscrit de nouveaux titres et, au lieu de verser des fonds, il compense son obligation de libération avec la créance qu’il détient sur la société.
Sur le plan de la qualification juridique, les tribunaux et la doctrine majoritaire traitent cette opération comme une augmentation de capital en numéraire, non en nature. La créance n’est pas apportée comme un bien ; elle s’éteint par compensation avec la dette de l’associé souscripteur. Cette distinction est fondamentale car elle détermine :
- l’absence d’obligation de recourir à un commissaire aux apports (article L223-33 du Code de commerce pour la SARL, article L225-147 du Code de commerce pour la SAS),
- le régime fiscal applicable,
- la procédure de dépôt de fonds (remplacée par un certificat de compensation).
⚠️ Condition préalable impérative : le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire. Ce principe, posé par article L225-131 du Code de commerce pour la SA, est transposé aux SARL et aux SAS. Si des apports antérieurs restent non libérés, la compensation ne peut être réalisée valablement.
Le cas de Claire et d’Hélios Énergie. Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, avait avancé 80 000 € à sa société sous forme de compte courant d’associé. Plutôt que d’attendre un remboursement aléatoire, elle a décidé de convertir cette créance en capital : la société a procédé à une augmentation de capital de 80 000 €, entièrement souscrite par Claire, libérée par compensation avec le solde créditeur de son compte courant. Résultat : le compte courant est soldé, le capital passe de 10 000 € à 90 000 €, et la trésorerie de la société n’est pas affectée.
Droits d’enregistrement : la bonne nouvelle (souvent ignorée)
Avant 2019, toute augmentation de capital donnait lieu à un droit fixe d’enregistrement perçu lors de l’enregistrement de l’acte modificatif auprès des services fiscaux. Ce droit a été supprimé par la loi de finances pour 2019 : gratuit (depuis la loi de finances 2019).
Depuis lors, l’enregistrement d’une augmentation de capital — quelle que soit la modalité — est gratuit, y compris pour les augmentations par compensation de créances. Il n’y a donc plus lieu de distinguer les apports purs et simples des apports à titre onéreux pour déterminer un droit d’enregistrement sur la modification elle-même.
| Modalité d’augmentation | Droits d’enregistrement (2026) |
|---|---|
| Apport en numéraire | gratuit (depuis la loi de finances 2019) |
| Compensation de créances | gratuit (depuis la loi de finances 2019) |
| Incorporation de réserves | gratuit (depuis la loi de finances 2019) |
| Apport en nature — biens mobiliers ordinaires | gratuit (depuis la loi de finances 2019) |
| Apport en nature — immeubles | Droit de mutation applicable [À VÉRIFIER selon nature du bien] |
| Apport en nature — fonds de commerce | Droits spécifiques [À VÉRIFIER selon valeur] |
📌 À retenir : la gratuité s’applique aux augmentations de capital au sens strict. Si l’opération s’accompagne d’un apport en nature portant sur un immeuble ou un fonds de commerce, les droits de mutation propres à ces biens restent dus indépendamment de la modification de capital.
Fiscalité de l’associé convertissant : pas d’imposition immédiate
C’est le point que beaucoup d’associés redoutent à tort. La conversion d’un compte courant en capital n’est pas un fait générateur d’imposition à la date de l’opération. Voici pourquoi.
L’échange créance contre titres n’est pas un gain
L’associé ne perçoit pas de somme d’argent. Il échange une créance (son compte courant) contre des droits sociaux (de nouvelles parts ou actions). Du point de vue fiscal, il s’agit d’une opération neutre : la valeur des titres reçus est présumée égale à la créance apportée, donc aucune plus-value n’est réalisée à ce stade.
Le prix de revient fiscal des nouveaux titres sera égal à la valeur nominale de la créance compensée (augmentée, le cas échéant, d’une prime d’émission). C’est ce prix de revient qui servira de base de calcul lors d’une cession future.
Les intérêts du compte courant : une vigilance particulière
Si le compte courant a produit des intérêts, ceux-ci constituent des revenus de capitaux mobiliers soumis au 30 % dès leur inscription en compte. La conversion du capital du compte courant en titres est neutre ; mais les intérêts courus non encore imposés doivent être déclarés dans l’année de leur perception ou de leur mise à disposition.
⚠️ Piège fréquent : certains associés intègrent les intérêts dans le solde converti sans vérifier si ces intérêts ont déjà été imposés. Si ce n’est pas le cas, leur conversion en capital ne les exonère pas : ils restent imposables au 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La plus-value ultérieure lors de la cession des titres
Lorsque l’associé cédera les titres obtenus par compensation, la plus-value sera calculée sur la différence entre le prix de cession et le prix de revient fiscal des titres. Ce prix de revient intègre la valeur de la créance compensée. Le régime applicable sera celui des plus-values sur cession de valeurs mobilières et droits sociaux — soumises au 30 % ou au barème sur option.
Fiscalité de la société : IS et déductibilité
Du côté de la société, la compensation de créances ne génère pas de produit imposable à l’IS. La dette vis-à-vis de l’associé disparaît du passif, mais elle est compensée par l’augmentation des capitaux propres. Il n’y a pas d’enrichissement de la société.
Intérêts du compte courant
Les intérêts versés au compte courant d’associé sont déductibles du résultat imposable de la société, dans la limite du taux légal de déductibilité fixé par l’administration [À VÉRIFIER : taux en vigueur pour l’exercice en cours]. Au-delà, l’excédent est réintégré dans le bénéfice imposable soumis au 25 % (ou 15 % pour les PME éligibles sur la tranche inférieure à 42 500 € de bénéfice).
Une fois la conversion réalisée, les intérêts ne courent plus sur la fraction convertie : la déductibilité cesse pour la partie transformée en capital.
Pas de produit de renonciation à créance
La compensation de créances n’est pas une renonciation à créance. Dans une renonciation, l’associé abandonne sa créance sans contrepartie, ce qui constitue un produit exceptionnel imposable pour la société. Ici, la créance est éteinte par compensation avec l’obligation de libérer les titres souscrits — échange à valeur égale, sans produit.
Cette distinction est capitale. Une rédaction maladroite du procès-verbal d’AGE ou de l’acte de souscription pourrait laisser entendre à un contrôleur fiscal qu’il y a eu renonciation, avec les conséquences fiscales qui s’ensuivent.
Procédure pas à pas : de la décision à l’inscription modificative
La compensation de créances suit le schéma classique de toute augmentation du capital social, avec quelques spécificités documentaires.
Étape 1 — Vérification de la créance
Avant toute décision, il faut s’assurer que la créance est certaine, liquide et exigible à la date de la compensation. Pour un compte courant d’associé, cette condition est en principe remplie dès lors que le contrat de compte courant ne prévoit pas de clause de blocage.
Produire une attestation de compensation (ou un état certifié du solde du compte courant) constitue la pièce justificative qui remplace le certificat de dépôt des fonds normalement requis pour un apport en numéraire classique.
Étape 2 — Décision de l’AGE
La modification du capital est une modification statutaire. Elle relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) — ou de l’associé unique dans les sociétés unipersonnelles.
- En SARL : conditions de majorité prévues par article L223-30 du Code de commerce.
- En SAS / SASU : conditions fixées par les statuts (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
Le procès-verbal doit mentionner explicitement le mécanisme de compensation, identifier la créance compensée, préciser son montant, et constater la libération par voie de compensation.
Étape 3 — Mise à jour des statuts
Le capital social est une mention obligatoire des statuts (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Les statuts doivent être mis à jour pour mentionner le nouveau montant.
Étape 4 — Publication de l’annonce légale
Une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales est obligatoire (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Consultez nos guides selon votre forme sociale :
- Pour une SARL : Annonce légale augmentation de capital SARL : guide 2026
- Pour une SAS ou SASU : Annonce légale augmentation de capital SAS / SASU
- Pour un modèle générique : Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026
Étape 5 — Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier complet (PV d’AGE, statuts mis à jour, attestation de parution de l’annonce légale, attestation de compensation) est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI) pour inscription modificative au RCS. Le numéro SIREN reste inchangé (article L210-6 du Code de commerce) ; le Kbis est mis à jour avec le nouveau capital.
💡 Notre service prend en charge l’ensemble de ces formalités, de la rédaction du PV à l’obtention du Kbis mis à jour. Contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé.
Les pièges à éviter absolument
Créance non exigible : blocage de la compensation
Si le contrat de compte courant prévoit une clause d’indisponibilité ou de préavis, la créance n’est pas exigible à la date souhaitée. La compensation ne peut alors pas être valablement réalisée. Vérifiez systématiquement les conditions du compte courant avant de prendre toute décision d’AGE.
La rédaction du PV : l’enjeu fiscal caché
Un procès-verbal rédigé en termes d‘“abandon de créance” ou de “renonciation” au lieu de “compensation” peut entraîner une requalification fiscale : produit exceptionnel pour la société, perte non déductible pour l’associé. La précision terminologique n’est pas une formalité de style — c’est une garantie fiscale.
Capital antérieur non libéré
Si des apports en numéraire antérieurs n’ont pas été intégralement libérés, l’augmentation par compensation est impossible tant que ce préalable n’est pas régularisé. Ce point est souvent négligé dans les structures jeunes où la libération du capital initial a été échelonnée.
Prime d’émission et valeur réelle des titres
Lorsque la valeur réelle des titres est supérieure à leur valeur nominale, une prime d’émission doit être stipulée pour éviter une dilution injuste des associés existants. L’absence de prime d’émission dans ce contexte peut caractériser un abus de majorité ou une sous-évaluation contestable par les autres associés.
Pour les augmentations par incorporation de réserves, le régime est différent — consultez notre guide dédié : Annonce légale incorporation de réserves : guide 2026.
Synthèse : ce que retenir de la fiscalité de la compensation
| Situation | Traitement fiscal |
|---|---|
| Droits d’enregistrement sur l’augmentation | gratuit (depuis la loi de finances 2019) |
| Imposition de l’associé à la conversion | Aucune — opération neutre |
| Intérêts du compte courant déjà courus | Imposables au 30 % (RCM) — indépendamment de la conversion |
| Plus-value à la cession ultérieure des titres | 30 % ou barème sur option |
| Produit IS pour la société | Aucun — extinction de dette par compensation, pas renonciation |
| Intérêts futurs | Cessent de courir sur la fraction convertie |
📌 Rappel de bon sens : la compensation de créances est fiscalement neutre à court terme, mais elle cristallise un prix de revient fiscal pour l’associé. En cas de cession future des titres à un prix élevé, la plus-value sera calculée depuis ce prix de revient. Anticiper cette donnée lors de la structuration de l’opération peut influencer le choix entre conversion totale ou partielle de la créance.
Pour toute situation spécifique — notamment si votre société relève d’un régime d’intégration fiscale, si la créance inclut des intérêts contestés, ou si l’opération s’inscrit dans un contexte de restructuration plus large — consultez un conseil fiscal avant de procéder.
Vous souhaitez engager la procédure ? Retrouvez le détail des formalités et obtenez un devis en ligne sur notre page augmentation du capital social, ou contactez notre équipe directement.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 8 juillet 2026.