Augmentation de capital par compensation de créance : guide 2026

Une augmentation de capital par compensation de créance permet à une société d’augmenter son capital sans encaissement de fonds : une dette existante (compte courant d’associé, facture, avance en trésorerie) est transformée en titres de capital. La créance s’éteint, le capital augmente, aucun virement bancaire n’intervient. Cette opération obéit à des règles précises de comptabilisation et de formalisme, différentes selon que la société est une SARL, une SAS ou relève du droit OHADA.

Chez modification-capital-social.fr, nous accompagnons régulièrement des sociétés qui souhaitent « assainir » leur bilan en convertissant une dette d’associé en capital. C’est exactement ce qu’a fait Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, lorsqu’un associé historique a accepté de transformer son compte courant en actions nouvelles plutôt que d’en demander le remboursement en numéraire.

Qu’est-ce qu’une compensation de créance ?

En droit des obligations, la compensation est un mécanisme d’extinction : lorsque deux personnes sont réciproquement créancière et débitrice l’une de l’autre, leurs dettes s’annulent à hauteur de la plus faible. Dans une augmentation de capital par compensation de créance, la société est débitrice envers un associé (ou un tiers) ; au lieu de rembourser cette dette en numéraire, elle l’utilise pour libérer des titres nouveaux souscrits par ce créancier.

L’intérêt est immédiat : aucune sortie de trésorerie pour l’associé, aucune entrée de trésorerie pour la société — mais un renforcement réel des capitaux propres, ce qui améliore le ratio d’endettement et rassure les partenaires bancaires.

📌 En pratique, la créance la plus fréquemment mobilisée est le compte courant d’associé : un dirigeant ou un associé a avancé de la trésorerie à la société, et choisit, plutôt que d’en demander le remboursement, de la transformer en capital.

Quels sont les 4 types de compensation de créance ?

Le droit distingue quatre mécanismes de compensation, tous mobilisables en théorie pour une augmentation de capital, même si la pratique retient presque toujours la compensation conventionnelle ou légale :

Type de compensation	Mécanisme	Fréquence en pratique
Légale	S’opère automatiquement dès que les créances sont certaines, liquides et exigibles	Fréquente pour un compte courant d’associé classique
Conventionnelle	Organisée par un accord entre la société et le créancier, même si les conditions de la compensation légale ne sont pas réunies	Courante lorsque l’exigibilité de la créance est discutable
Judiciaire	Prononcée par un tribunal en cas de litige sur l’existence ou le montant de la créance	Rare dans le cadre d’une augmentation de capital
Pour dettes connexes	Entre créances issues d’un même contrat ou d’une même relation d’affaires	Ponctuelle, notamment entre sociétés liées

Pour une augmentation de capital, c’est le caractère certain, liquide et exigible de la créance qui compte avant tout : c’est ce que le commissaire aux comptes (ou le dirigeant, à défaut) doit vérifier et attester.

Comment procéder à une augmentation de capital par compensation de créance, étape par étape

L’opération suit le formalisme classique de toute augmentation de capital, avec une particularité : le certificat du dépositaire des fonds est remplacé par un arrêté de compte.

1. Vérification de la libération intégrale du capital antérieur. Comme pour toute augmentation en numéraire, le capital existant doit être entièrement libéré avant de pouvoir procéder à une nouvelle souscription (principe posé par article L225-131 du Code de commerce pour la SA, transposé aux autres formes).
2. Arrêté de compte de la créance. Un commissaire aux comptes (ou le dirigeant en l’absence de CAC) établit un certificat attestant l’existence, le montant exact et l’exigibilité de la créance à la date de l’arrêté. Ce document remplace le certificat du dépositaire des fonds exigé lors d’un apport en numéraire classique.
3. Rapport du dirigeant présentant l’opération aux associés, avec le rappel du montant de la créance et les modalités de l’augmentation (valeur nominale, éventuelle prime d’émission).
4. Décision collective de modification des statuts. L’assemblée générale extraordinaire (ou l’associé unique) constate la créance, décide l’augmentation et modifie l’article des statuts relatif au capital, mention obligatoire au titre de article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce.
5. Formalités de publicité. Insertion d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales conformément à loi n° 55-4 du 4 janvier 1955, puis dépôt du dossier au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) pour l’inscription modificative au RCS et la mise à jour du RNE.
6. Réception du nouveau Kbis mentionnant le capital à jour — le numéro SIREN de la société reste inchangé.

Pour le détail des pièces à joindre et des délais de traitement du greffe, notre page dédiée à l’augmentation du capital social récapitule l’ensemble du dossier à constituer.

⚠️ Piège fréquent : si la créance n’est pas certaine, liquide et exigible au moment de l’arrêté de compte (par exemple un compte courant encore bloqué contractuellement, ou une facture contestée), l’augmentation peut être fragilisée a posteriori. Faites toujours dater et signer l’arrêté de compte au plus près de la décision d’augmentation.

Comptabilisation de l’augmentation de capital par compensation de créance

Sur le plan comptable, l’opération se traduit par le solde du compte de dette au profit du capital, sans aucune écriture de trésorerie :

• Débit du compte 455 — Associés, comptes courants (ou du compte fournisseur/tiers concerné) pour le montant de la créance compensée.
• Crédit du compte 101 — Capital pour la valeur nominale des titres émis.
• Crédit du compte 1041 — Prime d’émission pour la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale, si une prime est prévue.

Exemple : la SAS Hélios Énergie doit 40 000 € à l’un de ses associés au titre d’un compte courant. L’assemblée décide une augmentation de capital de 30 000 € (valeur nominale des actions nouvelles) avec une prime d’émission de 10 000 €. L’écriture comptable débite le compte 455 pour 40 000 €, crédite le compte 101 pour 30 000 € et le compte 1041 pour 10 000 €.

Cette comptabilisation par compensation de créance est plus simple qu’un apport en nature (pas d’évaluation de biens) mais suppose une traçabilité rigoureuse : le solde du compte courant avant et après l’opération doit être documenté dans le grand livre, à disposition du commissaire aux comptes le cas échéant.

SARL, SAS, SASU : particularités selon la forme juridique

Le principe de la compensation de créance est commun à toutes les formes sociales, mais le formalisme décisionnel varie.

En SARL, l’augmentation de capital par compensation de créance relève d’une décision collective extraordinaire prise aux conditions de majorité de article L223-30 du Code de commerce. La question du commissaire aux apports peut se poser si la créance compensée est requalifiée en apport en nature par un associé minoritaire contestataire — un risque à anticiper avec l’aide d’un conseil, en s’appuyant le cas échéant sur article L223-33 du Code de commerce.

En SAS et SASU, la liberté statutaire (articles L227-1 et suivants du Code de commerce) permet d’organiser librement l’organe compétent et les conditions de majorité pour ce type de décision, sous réserve que les statuts le prévoient. En pratique, la présidente ou le président convoque une décision collective des associés (ou statue seul en SASU), sur la base du rapport et de l’arrêté de compte. La référence au commissaire aux apports pour les augmentations avec apports en nature figure à article L225-147 du Code de commerce ; elle ne s’applique en principe pas à une compensation de créance simple, mais reste un point à examiner au cas par cas.

Sur le plan fiscal, aucun droit d’enregistrement n’est en principe dû sur l’augmentation elle-même (gratuit (depuis la loi de finances 2019)), mais les frais de greffe (166,71 € TTC), le coût de l’annonce légale (136 € HT) et, le cas échéant, nos honoraires d’accompagnement (à partir de 200 € HT) restent dus comme pour toute augmentation de capital.

Pour la partie annonce légale, selon votre forme juridique et votre implantation, consultez nos guides dédiés : annonce légale augmentation de capital SARL, annonce légale augmentation de capital EURL, ou encore nos modèles et tarifs par ville comme Paris et Lyon.

Si votre société envisage par ailleurs un changement de forme juridique en parallèle de cette augmentation (par exemple une transformation de SARL en SAS pour accueillir plus facilement de nouveaux associés), le sujet est traité en détail par nos confrères de transformation-societe.fr, qui explique pourquoi transformer sa SARL en SAS en 2026.

Augmentation de capital par compensation de créance en droit OHADA

Le mécanisme de compensation de créance existe également dans les pays membres de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), régis par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Les grands principes sont proches du droit français (créance certaine, liquide et exigible, décision de l’organe compétent, formalités de publicité), mais les seuils, les organes décisionnaires et les modalités de contrôle diffèrent sensiblement du droit français.

modification-capital-social.fr intervient exclusivement sur des sociétés relevant du droit français. Si votre société est immatriculée dans un État membre de l’espace OHADA, l’opération doit être conduite avec un conseil habilité à exercer localement, l’Acte uniforme prévoyant ses propres règles de majorité et de publicité — non couvertes par le présent guide. [À VÉRIFIER : renvoi vers un texte OHADA précis si nécessaire selon votre pays d’immatriculation].

💡 Vous préparez une augmentation de capital par compensation de créance pour votre SARL, SAS ou SASU en France et souhaitez sécuriser l’arrêté de compte, le rapport et le dépôt au greffe ? Contactez-nous pour un accompagnement complet du dossier.

Ce qu’il faut retenir

L’augmentation de capital par compensation de créance est une opération sans mouvement de trésorerie, particulièrement adaptée lorsqu’un associé souhaite convertir un compte courant en titres plutôt que d’en réclamer le remboursement. Elle exige un arrêté de compte rigoureux, une décision collective conforme aux règles de majorité de la forme sociale concernée, et une comptabilisation précise du solde de la créance vers les comptes 101 et 1041. Pour une SARL comme pour une SAS, l’anticipation du formalisme évite les contestations ultérieures, notamment sur le caractère certain et exigible de la créance compensée.

Notre page consacrée à la procédure complète d’augmentation du capital social détaille l’ensemble des pièces et étapes, y compris pour les augmentations combinant plusieurs types d’apports. Si votre société traverse une période de poursuite d’activité nécessitant une décision d’assemblée générale, notre article sur l’AGE de poursuite d’activité peut également vous être utile.

---

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeant de Legidesk.fr Mise à jour le 13 août 2026.