Apport en nature et droits d'enregistrement : ce que vous devez savoir

Lorsque vous réalisez une augmentation de capital par apport en nature, la question fiscale se pose immédiatement : des droits d’enregistrement sont-ils dus ? La réponse dépend de la nature du bien apporté et du caractère de l’opération — pur et simple ou à titre onéreux. Ce régime peut représenter plusieurs milliers d’euros : l’identifier avant de signer est indispensable.

Apport pur et simple vs apport à titre onéreux : la distinction qui change tout

La fiscalité des apports en nature repose sur une distinction fondamentale du droit fiscal français.

L’apport pur et simple : l’apporteur reçoit uniquement des droits sociaux (parts ou actions) en contrepartie du bien transmis. Aucune dette liée au bien n’est reprise par la société. C’est le cas le plus courant dans une augmentation de capital classique.

L’apport à titre onéreux : la société reprend, en tout ou partie, un passif attaché au bien (emprunt hypothécaire, dette fournisseur liée au fonds de commerce…). Cette fraction est fiscalement traitée comme une vente, avec les droits d’enregistrement correspondants.

Un même apport peut être mixte : pur et simple pour la fraction couverte par des droits sociaux, à titre onéreux pour la fraction couverte par la reprise de dettes.

⚠️ Point de vigilance : la ventilation entre fraction pure et simple et fraction onéreuse doit figurer expressément dans l’acte d’apport. Une rédaction approximative expose à une requalification par l’administration fiscale, qui pourrait taxer l’intégralité de l’apport au taux de droit commun.

Le régime des apports purs et simples à une société soumise à l’IS

Depuis gratuit (depuis la loi de finances 2019), les apports purs et simples réalisés au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés bénéficient d’une exonération ou d’un droit fixe minimal. L’objectif du législateur était d’encourager les investissements en capital sans friction fiscale.

Concrètement, pour une SAS, SASU, SARL ou SA à l’IS :

• Apport pur et simple de bien mobilier ordinaire : droit fixe [À VÉRIFIER : montant exact du droit fixe en vigueur].
• Apport pur et simple d’immeuble : exonération des droits de mutation à titre onéreux, mais la taxe de publicité foncière reste due si la formalité de dépôt au service de la publicité foncière est requise [À VÉRIFIER : taux et dispenses applicables selon le type d’immeuble].
• Apport pur et simple de fonds de commerce : exonération du droit d’enregistrement sur cessions de fonds.

💡 Exemple avec Hélios Énergie : Claire apporte du matériel industriel d’une valeur de 80 000 € en augmentation de capital de sa SAS, sans reprise de dette. L’apport est pur et simple à une société IS. Droit d’enregistrement : droit fixe uniquement. En revanche, si elle apporte un immeuble de 200 000 € avec reprise d’un emprunt de 60 000 €, la fraction onéreuse de 60 000 € supportera les droits de mutation immobiliers.

Les taux applicables aux apports à titre onéreux

Lorsque la fraction à titre onéreux est établie, les droits applicables varient selon la nature du bien :

Type de bien apporté	Régime fiscal de la fraction onéreuse	Taux indicatif
Immeuble (bâti ou non bâti)	Droits de mutation immobilière	~5,09 % [À VÉRIFIER]
Fonds de commerce (clientèle, droit au bail…)	Barème cessions de fonds	0 % / 3 % / 5 % selon tranches [À VÉRIFIER]
Droits sociaux (parts, actions)	Droit d’enregistrement sur cessions	3 % parts SARL / 0,1 % actions [À VÉRIFIER]
Brevet, marque, licence	Régime des biens meubles incorporels	[À VÉRIFIER]
Matériel, équipements	Droit fixe (bien meuble ordinaire)	Droit fixe [À VÉRIFIER]

Ces taux s’appliquent sur la valeur de la seule fraction onéreuse, pas sur la valeur totale de l’apport. La base taxable est la valeur vénale du bien à la date de l’acte.

Fonds de commerce et immeuble : les deux cas les plus fréquents

Apport d’un fonds de commerce

L’apport d’un fonds de commerce au capital est une opération courante lors de l’intégration d’une activité individuelle dans une société ou lors de l’entrée d’un associé apportant son activité. Si l’apport est pur et simple (aucune reprise de passif), l’exonération s’applique pour une société IS. Si un passif est repris — dette fournisseurs, solde de crédit-bail, découvert courant — la fraction onéreuse suit le barème des mutations de fonds de commerce.

La désignation précise des éléments du fonds (clientèle, droit au bail, matériel, stocks) dans l’acte est impérative : l’administration fiscale contrôlera la cohérence entre la valorisation et les droits acquittés.

Apport d’un immeuble

L’apport immobilier pur et simple à une société IS échappe aux droits de mutation à titre onéreux. En pratique, cela représente une économie substantielle par rapport à une vente classique. Mais la rédaction de l’acte notarié reste obligatoire pour les immeubles : le notaire procédera aux formalités de publicité foncière et calculera précisément les droits résiduels applicables.

Lorsque la société reprend un emprunt immobilier en cours, la part reprise est taxée aux droits de mutation de droit commun. La structuration de l’opération — montant de la reprise, calendrier de libération — influe directement sur la charge fiscale.

Pour aller plus loin sur la procédure globale d’une augmentation du capital social incluant un apport en nature, la page produit détaille chaque étape, du dépôt des fonds à la publication de l’annonce légale.

Le commissaire aux apports : une obligation qui sécurise aussi fiscalement

L’intervention du commissaire aux apports, prévue par article L223-33 du Code de commerce pour la SARL et article L225-147 du Code de commerce pour la SAS, remplit une double fonction. Juridiquement, elle protège les associés existants contre une surévaluation de l’apport. Fiscalement, son rapport constitue la pièce de référence pour établir la valeur vénale servant de base taxable.

Une évaluation contestable par l’administration fiscale peut entraîner un redressement sur la base imposable, avec intérêts de retard. Le rapport du commissaire, même lorsqu’il n’est pas légalement obligatoire, apporte une protection solide en cas de contrôle.

📌 Rappel procédure : l’acte d’apport (statuts modifiés ou acte séparé), le rapport du commissaire aux apports, la décision de l’assemblée générale extraordinaire et l’attestation de parution de l’annonce légale d’augmentation de capital doivent tous être déposés au greffe via le guichet unique INPI pour obtenir le Kbis mis à jour.

Ce que coûte réellement un apport en nature : vue d’ensemble

Les droits d’enregistrement ne sont qu’un élément du coût total. Voici les postes à anticiper :

Poste	Qui paie ?	Montant indicatif
Droits d’enregistrement (fraction onéreuse)	Société bénéficiaire	Variable selon bien et valeur
Frais de greffe (inscription modificative)	Société	166,71 € TTC
Annonce légale	Société	136 € HT HT
Honoraires formalité	Société	à partir de 200 € HT
Honoraires commissaire aux apports	Société	Variable selon complexité
Notaire (si immeuble)	Société	Variable selon valeur

Pour les apports purs et simples à une société IS, les droits d’enregistrement peuvent être quasi nuls. Pour un apport immobilier à titre onéreux de 500 000 €, ils peuvent dépasser 25 000 €. L’anticipation est donc décisive.

Si votre opération implique une SCI, les règles sont légèrement différentes — l’article sur l’annonce légale d’augmentation de capital en SCI aborde les spécificités de cette forme sociale. Pour les SARL, le guide complet de l’annonce légale en SARL complète utilement ce point. Et si l’apport concerne une SAS ou SASU, consultez le guide dédié aux annonces légales SAS/SASU.

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La fiscalité d’un apport en nature mérite une analyse au cas par cas avant toute décision. La structuration de l’opération — définir précisément ce qui est repris à titre onéreux, choisir la bonne date d’effet, rédiger l’acte sans ambiguïté — conditionne directement la charge fiscale finale.

Pour obtenir une analyse de votre situation ou lancer la formalité, contactez-nous : notre équipe évalue votre opération et vous accompagne de la rédaction des actes jusqu’au Kbis mis à jour.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 8 juillet 2026.