Fiscalité
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Apport en nature et fiscalité : ce qui s'applique vraiment
Fiscalité de l'apport en nature lors d'une augmentation de capital : droits d'enregistrement, TVA, plus-values, immeuble. Guide complet 2026.
Sommaire — 8 parties
Lors d’une augmentation de capital par apport en nature, la formalité juridique ne représente qu’une partie de l’enjeu. La question fiscale est souvent plus complexe et plus coûteuse si elle est mal anticipée. Droits d’enregistrement, TVA, plus-value pour l’apporteur : chaque nature de bien obéit à des règles distinctes qu’il faut maîtriser avant de signer le procès-verbal d’augmentation.
Ce que recouvre un apport en nature en capital
Un apport en nature consiste à transférer la propriété d’un bien — immeuble, matériel, fonds de commerce, titres de société, brevet, stock — au profit de la société, en contrepartie de l’attribution de nouvelles parts ou actions à l’apporteur.
Contrairement à l’apport en numéraire (versement de liquidités), l’apport en nature soulève immédiatement deux questions pratiques : comment valoriser le bien ? et quelles conséquences fiscales pour l’apporteur ?
La valorisation est confiée, selon les cas, à un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce. En SARL, ce recours est en principe obligatoire (article L223-33 du Code de commerce). En SAS et SASU, le même mécanisme s’applique par renvoi aux dispositions pertinentes (article L225-147 du Code de commerce). La valeur retenue détermine le montant de l’augmentation de capital inscrit aux statuts et, le cas échéant, la prime d’émission — soit la fraction de la valeur apportée qui excède la valeur nominale des titres émis.
⚠️ Point de vigilance. La valorisation retenue par le commissaire aux apports constitue la base de référence pour le calcul de la plus-value chez l’apporteur. Une surévaluation est risquée : elle gonfle la plus-value taxable et peut attirer l’attention de l’administration fiscale si elle paraît décorrélée du marché.
Le capital social est une mention statutaire obligatoire (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Toute augmentation, qu’elle résulte d’un apport en numéraire ou en nature, doit être décidée en assemblée générale extraordinaire, notifiée au greffe via le guichet unique de l’INPI et publiée dans un support habilité aux annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955).
Droits d’enregistrement : le régime applicable en 2026
Historiquement, certains apports en société étaient soumis à des droits d’enregistrement significatifs. La loi de finances 2019 a transformé en profondeur ce régime : l’enregistrement des actes constatant une modification de capital est désormais gratuit (depuis la loi de finances 2019).
Cela signifie que la plupart des augmentations de capital par apport en nature ne génèrent plus de charge fiscale au titre des droits d’enregistrement stricto sensu.
Mais des exceptions subsistent. La distinction fondamentale est celle entre :
| Type d’apport | Régime applicable | Droits exigibles |
|---|---|---|
| Apport pur et simple (rémunéré uniquement en titres) | Régime favorable | En principe gratuit depuis 2019 |
| Apport à titre onéreux (prise en charge de passif par la société) | Régime de la mutation à titre onéreux | Droits de mutation selon la nature du bien |
| Apport mixte (partiellement pur, partiellement onéreux) | Régime scindé | Droits sur la fraction onéreuse uniquement |
Lorsqu’une société reprend à sa charge un passif attaché au bien apporté (prêt immobilier, dettes fournisseurs liées à un fonds de commerce), la fraction correspondante est requalifiée en apport à titre onéreux. Les droits de mutation immobilière — pouvant atteindre [À VÉRIFIER : taux exact des droits de mutation à titre onéreux pour les immeubles, environ 5,8 % dans la plupart des départements] — s’appliquent alors sur cette fraction.
📌 Exemple avec Hélios Énergie. La présidente Claire envisage d’apporter un local commercial d’une valeur de 300 000 € à la SAS Hélios Énergie pour augmenter son capital. Ce local est encore grevé d’un prêt de 80 000 €. La société reprenant ce passif, 80 000 € sont traités comme un apport à titre onéreux. Les droits de mutation immobilière s’appliquent sur 80 000 €, non sur 300 000 €. Les 220 000 € restants constituent l’apport pur et simple, exonéré. Économie substantielle — mais seulement si la structuration est anticipée.
TVA et apport en nature : les règles à connaître
La question de la TVA se pose de manière différente selon la nature du bien apporté.
Apport d’un bien mobilier
L’apport d’un bien inscrit à l’actif d’une entreprise assujettie à la TVA (matériel, équipement, véhicule non exclu) est en principe une livraison de biens soumise à TVA si l’apporteur a exercé un droit à déduction lors de l’acquisition. La société bénéficiaire peut récupérer cette TVA si elle est elle-même assujettie.
En pratique, lorsque l’apporteur et la société bénéficiaire sont toutes deux assujetties et que le bien reste affecté à une activité taxable, l’opération est neutre sur le plan de la trésorerie de TVA.
Apport d’un immeuble
L’apport d’un immeuble relève des règles de la TVA immobilière, dont le régime est particulièrement technique :
- Immeuble neuf (moins de 5 ans ou première cession après achèvement) : apport en principe soumis à TVA sur le prix total.
- Immeuble ancien : exonéré de TVA par principe, avec possibilité d’option pour la TVA.
- Terrain à bâtir : soumis à TVA de plein droit.
La TVA facturée lors de l’apport d’un immeuble neuf peut déclencher une régularisation sur les déductions initiales de TVA si le bien change de destination ou si la société bénéficiaire n’est pas assujettie.
Apport d’un fonds de commerce ou d’une universalité de biens
L’apport d’une branche complète d’activité ou d’un fonds de commerce constitué (clientèle, contrats, matériel, stocks) peut bénéficier d’une dispense de TVA au titre de la transmission d’universalité, sous réserve que la société bénéficiaire soit assujettie à la TVA et poursuive l’activité transmise [À VÉRIFIER : conditions exactes de l’article 257 bis du CGI].
💡 Conseil pratique. Avant de procéder à un apport en nature d’immeuble ou de fonds de commerce, une consultation avec un expert-comptable ou un notaire spécialisé s’impose. Les conséquences en TVA peuvent représenter plusieurs dizaines de milliers d’euros selon la valeur du bien. Ce n’est pas un détail à régler après coup.
Plus-value de l’apporteur : sursis, report, imposition
C’est souvent le point le plus sensible pour l’associé qui apporte un bien. L’apport en nature à une société constitue, en droit fiscal, une cession à titre onéreux : l’apporteur est censé “vendre” son bien en échange de titres sociaux. La différence entre la valeur d’apport et le prix de revient du bien constitue une plus-value taxable.
Apport d’un immeuble par une personne physique
La plus-value est soumise au régime des plus-values immobilières des particuliers. Le taux global (impôt + prélèvements sociaux) atteint [À VÉRIFIER : taux effectif global 2026, en principe 36,2 % avant abattements pour durée de détention]. Des abattements progressifs réduisent la base taxable en fonction de la durée de détention, jusqu’à l’exonération totale au bout de [À VÉRIFIER : 22 ans pour l’impôt sur le revenu, 30 ans pour les prélèvements sociaux].
Apport de titres de société par une personne physique
La plus-value sur cession de valeurs mobilières relève du prélèvement forfaitaire unique (30 %) en principe, sauf option pour le barème progressif. Sous certaines conditions tenant notamment à la structure de l’opération et au maintien d’un contrôle de l’apporteur, un sursis d’imposition de plein droit ou un report d’imposition conditionnel peut s’appliquer [À VÉRIFIER : conditions exactes des articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI].
Apport par une société soumise à l’IS
Lorsque l’apporteur est une société à l’impôt sur les sociétés, la plus-value dégagée est en principe imposable au taux normal de 25 % (ou au taux réduit de 15 % si le seuil de 42 500 € de bénéfice n’est pas dépassé). Des régimes de faveur existent pour les apports partiels d’actif réalisés sous certaines conditions de neutralité fiscale [À VÉRIFIER : régime des apports partiels d’actif, articles 210 A et 210 B du CGI].
⚠️ Piège fréquent. Certains dirigeants croient que l’apport en nature est fiscalement neutre parce qu’il ne génère pas d’entrée d’argent immédiate. C’est faux. L’administration fiscale traite l’apport comme une cession : la plus-value est exigible l’année de l’apport, même si l’apporteur ne perçoit pas de liquidités. Un dispositif de sursis ou de report doit être expressément prévu et respecté pour différer cette imposition.
Pour une présentation complète de la procédure d’augmentation du capital social et des formalités associées, consultez notre page dédiée.
Cas particulier de l’apport d’immeuble en SCI
L’apport d’un immeuble à une SCI est une opération courante, notamment lors de la constitution ou de l’augmentation de capital d’une SCI familiale ou patrimoniale. Les enjeux fiscaux méritent une attention particulière.
Sur le plan des droits d’enregistrement, l’apport pur et simple à une SCI translucide (soumise à l’IR) est en principe gratuit. Toutefois, si la SCI est soumise à l’IS, l’apport peut être traité différemment selon sa qualification.
Sur le plan de la plus-value, l’apport à une SCI à l’IR par une personne physique constitue une cession soumise au régime des plus-values immobilières. L’apport à une SCI à l’IS peut déclencher une plus-value professionnelle si le bien est exploité dans le cadre d’une activité professionnelle.
La publication d’une annonce légale est obligatoire dans tous les cas. Pour les SCI, consultez notre guide Annonce légale augmentation de capital SCI : guide 2026 qui détaille les mentions obligatoires et les supports habilités.
Pour les SARL et SAS, les guides spécifiques sont également disponibles : Annonce légale augmentation de capital SARL : guide 2026 et Annonce légale augmentation de capital SAS / SASU.
Récapitulatif fiscal par nature de bien apporté
Le tableau ci-dessous synthétise les grandes lignes. Il ne dispense pas d’une analyse au cas par cas, notamment pour les opérations complexes ou les montants élevés.
| Nature du bien apporté | Droits d’enregistrement | TVA | Plus-value apporteur |
|---|---|---|---|
| Immeuble (apport pur) | Gratuit en principe | TVA immobilière selon ancienneté | Régime PV immobilières (PP) ou IS (société) |
| Immeuble (avec reprise passif) | Droits de mutation sur la fraction onéreuse | TVA immobilière sur fraction taxable | Régime PV immobilières |
| Fonds de commerce | Droits sur fraction onéreuse | Dispense universalité si conditions remplies | PV professionnelle ou PFU selon apporteur |
| Titres de société | Gratuit en principe | Non soumis à TVA | PFU 30 % ou sursis/report sous conditions |
| Matériel / équipement | Gratuit en principe | TVA si bien inscrit à l’actif assujetti | PV professionnelle selon apporteur |
| Brevet / propriété intellectuelle | Gratuit en principe | TVA selon régime des prestations de services | PV sur BNC ou IS selon qualité apporteur |
Procédure et formalités : ce qui change (et ce qui ne change pas)
Sur le plan des formalités juridiques, l’augmentation de capital par apport en nature suit le même schéma que les autres modalités d’augmentation : décision en assemblée générale extraordinaire, modification des statuts, publicité légale, dépôt au greffe via le guichet unique INPI.
La spécificité de l’apport en nature réside dans deux étapes supplémentaires :
- La désignation du commissaire aux apports : ordonnance du président du tribunal de commerce, rapport déposé au greffe avant l’assemblée.
- Le transfert de propriété du bien : selon sa nature, il peut nécessiter un acte authentique (immeuble), un acte sous signature privée (fonds de commerce, titres) ou une simple remise matérielle (matériel).
L’annonce légale publiée après l’assemblée doit mentionner la nature de l’augmentation et le nouveau montant du capital. Retrouvez des modèles concrets dans nos articles dédiés : Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026 et Annonce légale changement de capital : exemples 2026.
Sur le plan fiscal, en revanche, des obligations déclaratives s’ajoutent selon la nature du bien :
- Immeuble : déclaration de plus-value immobilière (formulaire 2048-IMM [À VÉRIFIER : référence exacte du formulaire]) déposée par le notaire si acte notarié, ou par l’apporteur directement dans certains cas.
- Titres : déclaration dans la déclaration de revenus de l’apporteur, case dédiée aux plus-values mobilières.
- Fonds de commerce : déclaration de cession de fonds de commerce (formulaire [À VÉRIFIER]) avec solidarité fiscale de la société bénéficiaire pour certaines dettes fiscales et sociales de l’apporteur.
💡 Retour sur Hélios Énergie. Claire, présidente de la SAS, envisage d’apporter à la société un brevet d’invention qu’elle détient à titre personnel, valorisé 150 000 € par le commissaire aux apports. Son prix de revient (frais de dépôt et développement) est de 20 000 €. La plus-value latente est de 130 000 €. Sans dispositif de report, cette somme sera imposable l’année de l’apport au 30 % — soit 39 000 € d’impôt environ à débourser sans avoir perçu de liquidités. L’anticipation fiscale n’est pas une option : c’est une condition de faisabilité de l’opération.
Ce qu’il faut retenir avant de procéder
L’apport en nature lors d’une augmentation de capital est une opération juridiquement bien balisée mais fiscalement complexe. Trois axes méritent une attention systématique :
1. La qualification de l’apport (pur et simple ou à titre onéreux) détermine le régime des droits d’enregistrement. Elle dépend de la présence ou non d’un passif repris par la société.
2. La nature du bien détermine le régime de TVA applicable, qui peut varier du tout au tout selon qu’il s’agit d’un immeuble neuf, d’un immeuble ancien, d’un fonds de commerce ou d’un bien meuble.
3. La situation de l’apporteur (personne physique, société à l’IS, régime micro) conditionne le régime de plus-value et les éventuels dispositifs de sursis ou de report d’imposition disponibles.
Ces trois dimensions sont indépendantes : une opération neutre sur les droits d’enregistrement peut générer une TVA importante et une plus-value taxable significative. L’analyse doit couvrir les trois simultanément.
Pour les formalités juridiques de votre augmentation de capital par apport en nature, notre service prend en charge l’ensemble de la procédure : rédaction du procès-verbal, publicité légale, dépôt au greffe. Consultez notre page augmentation du capital social pour un devis en ligne ou contactez-nous pour une analyse de votre situation spécifique.
Pour les opérations comportant une incorporation de réserves en complément d’un apport en nature, notre guide Annonce légale incorporation de réserves : guide 2026 présente les spécificités de cette modalité combinée.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 8 juillet 2026.
Les informations contenues dans cet article ont une vocation informative générale. Elles ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute opération d’apport en nature, une consultation avec un expert-comptable, un notaire ou un avocat fiscaliste est vivement recommandée.