Obligation commissaire aux apports : guide complet 2026

L’obligation de commissaire aux apports s’impose dès qu’une société reçoit un apport en nature — un bien autre que de l’argent — que ce soit à sa création ou lors d’une augmentation de capital. Sa mission : évaluer la valeur réelle du bien apporté pour protéger les associés et les tiers contre une surévaluation. Une dispense existe, mais elle est strictement encadrée par des seuils légaux.

Chez modification-capital-social.fr, nous accompagnons chaque semaine des dirigeants qui hésitent sur ce point avant une opération sur le capital. C’est souvent le moment où l’on découvre qu’un apport « évident » — un local, un fonds de commerce, des titres de société — déclenche une obligation qu’on n’avait pas anticipée.

💡 Exemple type : Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, découvre cette obligation en voulant intégrer un associé qui souhaitait apporter du matériel technique plutôt que du numéraire. Une question simple qui change toute la procédure d’augmentation de capital.

Obligation commissaire aux apports : ce que dit la loi en 2026

Le principe est le même quelle que soit la forme sociale : tout apport en nature doit en principe faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Cette exigence découle de la logique même du capital social, mention statutaire obligatoire au sens de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce. Le capital étant le gage des créanciers et le socle de la répartition des droits entre associés, sa composition ne peut reposer sur une valorisation arbitraire.

Trois situations déclenchent potentiellement l’obligation :

• la constitution d’une société avec apport en nature ;
• une augmentation de capital avec apport en nature (matériel, immeuble, fonds de commerce, titres…) ;
• une fusion, un apport partiel d’actif ou une scission, qui suivent des règles proches.

La loi prévoit toutefois des régimes de dispense, différents selon que la société est une SARL/EURL ou une SAS/SASU. C’est là que la vigilance est requise, car les régimes ne sont pas identiques et l’erreur d’appréciation expose à la nullité de l’opération.

Que dit l’article L225-147 du Code de commerce ?

L’obligation commissaire aux apports SAS repose sur article L225-147 du Code de commerce. Ce texte pose le principe : tout apport en nature à une SAS ou une SASU, lors d’une augmentation de capital, impose la désignation d’un commissaire aux apports, à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice : aucune dispense par seuil n’est prévue en augmentation.

À la constitution seulement, l’article L227-1 permet aux associés de s’en dispenser à l’unanimité si deux conditions cumulatives sont réunies :

1. aucun apport en nature n’excède 30 000 € ;
2. la valeur totale des apports en nature non vérifiés ne dépasse pas la moitié du capital social.

⚠️ Piège fréquent : la dispense doit être votée à l’unanimité des associés, et non à la majorité prévue par les statuts pour les décisions ordinaires. Dans une SAS où les règles de majorité sont fixées librement par les statuts en application des articles L227-1 et suivants du Code de commerce, beaucoup de dirigeants appliquent par réflexe la majorité statutaire habituelle — ce qui rend la dispense irrégulière et expose l’opération à un risque de contestation.

SARL : l’article L223-33 du Code de commerce et le régime de dispense

En SARL et en EURL, l’obligation repose sur article L223-33 du Code de commerce. Contrairement à la SAS, la dispense vaut aussi en augmentation de capital (article L223-33 du Code de commerce renvoie à l’article L223-9) : elle suppose l’unanimité des associés, qu’aucun apport n’excède 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital.

Ce tableau illustre un point souvent négligé : la dispense n’est jamais automatique. Elle doit être expressément votée et documentée dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, faute de quoi l’administration ou un tiers pourra ultérieurement contester la valorisation retenue.

Quel est le rôle du commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports a une mission précise : apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des titres remis en contrepartie, éventuellement majorée d’une prime d’apport.

Concrètement, sa mission se déroule en plusieurs temps :

• analyse des documents justifiant la valeur du bien (factures, expertises, bilans pour un fonds de commerce, valorisation financière pour des titres) ;
• vérification de l’absence de sûretés grevant le bien apporté ;
• rédaction d’un rapport détaillé, déposé au siège social et annexé au procès-verbal de l’assemblée ;
• présentation, le cas échéant, aux associés lors de l’assemblée qui statue sur l’apport.

Le commissaire aux apports n’est pas un simple formaliste : sa responsabilité civile et pénale peut être engagée en cas de surévaluation manifeste. C’est précisément ce qui justifie que la loi impose son intervention dès que les enjeux financiers dépassent un certain seuil, en particulier lors d’une opération d’augmentation du capital social qui modifie la répartition des droits entre associés.

Est-il nécessaire d’avoir un commissaire aux apports pour un apport de titres à une holding ?

L’apport de titres — actions ou parts sociales d’une autre société — à une holding est un cas particulier fréquent, notamment lors d’opérations de restructuration ou de préparation à une cession. Sur le principe, cet apport reste un apport en nature comme un autre : il est donc soumis à la même obligation de commissaire aux apports, avec les mêmes conditions de dispense.

Plusieurs éléments compliquent toutefois l’appréciation :

• la valorisation des titres non cotés est par nature plus délicate qu’un bien matériel, ce qui rend l’intervention du commissaire aux apports particulièrement utile pour sécuriser l’opération ;
• si l’apport de titres s’accompagne d’un mécanisme d’apport-cession, des règles fiscales spécifiques peuvent s’appliquer en parallèle de l’obligation de commissaire aux apports (report d’imposition notamment) — un point à examiner avec votre conseil fiscal habituel, car il dépasse le champ purement juridique ;
• même si les seuils de dispense sont respectés en apparence, les associés ont tout intérêt, en pratique, à solliciter un commissaire aux apports pour un apport de titres, tant les conséquences d’une contestation ultérieure sur la valorisation peuvent être lourdes.

📌 Notre recommandation pratique : pour un apport de titres à une holding, la dispense légale ne dispense pas d’une vigilance renforcée. Une valorisation mal documentée expose à un redressement fiscal autant qu’à un litige entre associés.

Comment procéder, étape par étape

Voici la séquence que nous suivons avec nos clients pour sécuriser une opération avec apport en nature :

1. Qualification de l’apport : déterminer précisément la nature du bien apporté (matériel, immeuble, fonds de commerce, titres, brevet…) et sa valeur estimée.
2. Vérification des seuils : comparer la valeur de l’apport et le cumul des apports en nature non vérifiés aux seuils légaux applicables à la forme sociale.
3. Décision de dispense ou désignation du commissaire aux apports : vote à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire si dispense, ou requête au tribunal de commerce (ou accord unanime sur un commissaire proposé) à défaut.
4. Rapport du commissaire aux apports, le cas échéant, déposé au siège social au moins huit jours avant l’assemblée qui statue définitivement sur l’apport.
5. Décision d’augmentation de capital en assemblée générale extraordinaire, actant la valeur retenue pour l’apport.
6. Formalités de publicité : insertion d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955), puis dépôt du dossier au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) pour inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE.
7. Réception du nouveau Kbis mentionnant le capital à jour.

Le coût de cette procédure varie selon la complexité de l’apport et le recours ou non à un commissaire aux apports. Les frais de greffe pour l’inscription modificative s’élèvent à 173,97 € TTC, et le coût de l’annonce légale forfaitaire pour une modification de capital est de 136 € HT. Nos honoraires pour la prise en charge complète de la formalité démarrent à partir de 200 € HT, hors intervention éventuelle d’un commissaire aux apports, dont les honoraires sont fixés librement par le professionnel sollicité.

Pour approfondir les aspects de publicité qui suivent la décision d’augmentation de capital, vous pouvez consulter nos guides sur l’annonce légale d’augmentation de capital : modèle 2026, sur les spécificités de l’annonce légale d’augmentation de capital en SARL, ou encore sur la procédure complète de l’AGE de poursuite d’activité si votre opération intervient dans un contexte de pertes à apurer.

Dans un contexte de restructuration plus large impliquant un changement de forme sociale, le rôle du commissaire diffère de celui du commissaire aux apports : vous trouverez des précisions complémentaires sur le commissaire à la transformation SARL en SAS, un sujet connexe mais distinct.

💡 Chaque situation d’apport en nature mérite un diagnostic préalable, tant les conséquences d’une erreur de qualification peuvent être coûteuses. Contactez-nous pour un point personnalisé sur votre opération d’augmentation de capital.