Cas particuliers
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Augmentation de capital par apport de titres : guide 2026
Apport de titres en augmentation de capital : procédure, évaluation, commissaire aux apports, formalités. Tout ce que doit savoir le dirigeant en 2026.
Sommaire — 7 parties
Augmenter le capital d’une société en y apportant des titres — actions ou parts sociales d’une autre entité — est une opération courante lors d’une restructuration de groupe, d’une prise de participation ou d’une entrée d’associé stratégique. Juridiquement, il s’agit d’un apport en nature : les règles d’évaluation, le rôle du commissaire aux apports et les formalités qui en découlent s’appliquent pleinement.
Apport de titres : pourquoi c’est un apport en nature (et non en numéraire)
Un apport en numéraire, c’est de l’argent versé sur un compte bancaire. Un apport de titres, même parfaitement liquides, ce sont des biens incorporels : actions, parts sociales, obligations convertibles… La loi ne laisse aucune ambiguïté : ces biens constituent un apport en nature au sens des article L223-33 du Code de commerce et article L225-147 du Code de commerce du Code de commerce.
Cette qualification a des conséquences concrètes :
- Les fonds ne transitent pas par un compte bloqué (contrairement à un apport en numéraire).
- La valeur des titres apportés doit être déterminée et justifiée avant l’assemblée qui vote l’augmentation.
- Un commissaire aux apports peut être obligatoire (voir ci-dessous).
- La propriété des titres est transférée à la société bénéficiaire dès la réalisation définitive de l’augmentation.
⚠️ Piège fréquent : confondre “titres cotés donc valeur certaine” avec “pas besoin de commissaire”. La cotation facilite l’évaluation, elle ne supprime pas l’obligation légale d’intervention du commissaire dans la plupart des cas.
L’évaluation des titres apportés : le cœur de l’opération
C’est ici que se jouent les rapports de force entre l’apporteur et les associés existants.
Titres cotés
Lorsque les titres sont admis sur un marché réglementé, le cours de référence (moyenne pondérée sur une période déterminée, généralement 20 à 30 séances de bourse) constitue la base de valorisation. Cette base est réputée objectiver la valeur, mais le commissaire aux apports conserve un regard critique sur la liquidité réelle du titre et sur l’existence éventuelle d’une prime de contrôle.
Titres non cotés (cas le plus fréquent)
L’évaluation d’une participation dans une PME non cotée mobilise plusieurs méthodes combinées :
| Méthode | Principe | Pertinence |
|---|---|---|
| Actif net réévalué (ANR) | Valeur comptable retraitée des plus-values latentes | Sociétés holding, foncières |
| Multiples de résultat (EBE, EBIT) | Comparaison sectorielle | Sociétés opérationnelles stables |
| Discounted Cash-Flows (DCF) | Actualisation des flux futurs | Sociétés en croissance |
| Transactions comparables | Prix payés dans des opérations récentes similaires | Complément utile |
Le commissaire aux apports documente sa démarche dans un rapport écrit déposé au greffe. Ce rapport est public et opposable aux tiers. Une valorisation trop haute expose l’apporteur à une action en responsabilité ; une valorisation trop basse dilue injustement les associés existants.
💡 Le cas Hélios Énergie : Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie, souhaite apporter à sa société les 40 % qu’elle détient dans une PME industrielle non cotée. Valeur estimée par les parties : 250 000 €. Le commissaire aux apports désigné retient finalement 210 000 € après retraitement des stocks. L’écart de 40 000 € modifie le nombre de parts nouvelles à émettre et la prime d’émission. Sans rapport, l’assemblée aurait entériné une valeur contestable.
Le commissaire aux apports : quand est-il obligatoire ?
En SARL / EURL
Lors d’une augmentation de capital, article L223-33 du Code de commerce impose en principe la désignation d’un commissaire aux apports nommé par décision de justice (sur requête du gérant ou des associés). Les associés peuvent décider à l’unanimité de se dispenser du commissaire si deux conditions cumulatives sont réunies :
- la valeur d’aucun apport en nature ne dépasse un seuil fixé par décret [À VÉRIFIER : seuil applicable en cours de vie sociale à distinguer du seuil constitution],
- la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
En pratique, pour un apport de titres d’une valeur significative, la dispense est rarement applicable : la prudence commande de nommer un commissaire.
En SAS / SASU
article L225-147 du Code de commerce s’applique selon des conditions comparables. La liberté statutaire propre à la SAS (articles L227-1 et suivants du Code de commerce) porte sur les règles de majorité et de compétence pour décider l’augmentation — pas sur la suppression du contrôle d’évaluation.
Désignation du commissaire
Le commissaire aux apports est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, avant la tenue de l’AGE. Le délai d’obtention de l’ordonnance varie selon les juridictions [À VÉRIFIER selon votre tribunal de commerce].
La procédure pas à pas
Une augmentation de capital par apport de titres suit un enchaînement précis. Voici les étapes principales :
1. Vérifier la libération intégrale du capital existant
Avant toute augmentation en numéraire, article L225-131 du Code de commerce exige que le capital antérieur soit intégralement libéré. Ce principe est transposé aux SARL et aux SAS. Pour un apport en nature (donc ici un apport de titres), la règle vise à éviter qu’un capital fantôme coexiste avec des apports nouveaux.
2. Déposer une requête en nomination du commissaire aux apports
Le gérant ou le président adresse une requête au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagnée des éléments d’identification de la société et d’une description sommaire des titres à apporter.
3. Remise du rapport du commissaire aux apports
Le commissaire rend son rapport avant la date de l’AGE. Ce rapport est mis à disposition des associés dans les délais de convocation.
4. Réunir l’assemblée générale extraordinaire
La modification du capital social est une modification statutaire obligatoire au sens de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-2 du Code de commerce. Elle relève donc de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- SARL : majorité requise par article L223-30 du Code de commerce (en principe, deux tiers des parts sur première convocation [À VÉRIFIER selon vos statuts]).
- SAS : majorité fixée par les statuts, conformément aux articles L227-1 et suivants du Code de commerce.
L’AGE approuve ou modifie la valorisation retenue, fixe le prix d’émission (valeur nominale + prime d’émission), constate la réalisation de l’augmentation et modifie les statuts.
5. Publier l’annonce légale
L’avis de modification doit paraître dans un support habilité à recevoir les annonces légales, conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Pour connaître le contenu exact de cet avis, consultez notre guide Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026 ou, selon votre forme sociale, le guide SAS/SASU ou le guide SARL. Le coût forfaitaire de l’annonce est de 136 € HT.
6. Déposer le dossier au greffe via le guichet unique INPI
Le dépôt s’effectue en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). Le dossier comprend notamment :
- le procès-verbal d’AGE constatant la réalisation de l’augmentation,
- les statuts mis à jour et certifiés conformes,
- le rapport du commissaire aux apports,
- l’attestation de parution de l’annonce légale,
- le formulaire de modification.
Les frais de greffe s’élèvent à 166,71 € TTC (inscription modificative avec avis BODACC).
📌 Pour piloter l’ensemble de cette procédure sans risque d’oubli, notre service d’augmentation du capital social prend en charge la préparation du dossier complet à partir de à partir de 200 € HT. Le client signe les documents ; nous gérons la chaîne administrative.
Fiscalité de l’apport de titres : ce qu’il faut anticiper
Droits d’enregistrement
L’augmentation de capital est enregistrée gratuitement depuis la loi de finances 2019 (gratuit (depuis la loi de finances 2019)). Toutefois, si les titres apportés sont des parts sociales de SARL ou des actions de sociétés à prépondérance immobilière, des droits de mutation spécifiques peuvent s’appliquer à la cession des titres elle-même [À VÉRIFIER selon votre situation avec un conseiller fiscal].
Plus-value chez l’apporteur
L’apporteur réalise en principe une plus-value sur les titres apportés (différence entre la valeur d’apport retenue et le prix de revient fiscal des titres). Des régimes de report ou de sursis d’imposition existent sous conditions [À VÉRIFIER : article 150-0 B du CGI et régimes applicables en 2026]. Cette dimension fiscale sort du périmètre des formalités mais conditionne souvent le montage : un conseil fiscal en amont est indispensable.
IS et résultat de la société bénéficiaire
La prime d’émission n’est pas imposable à l’IS lors de sa constatation. Elle figure en capitaux propres et pourra être distribuée ultérieurement, avec imposition au moment de la distribution (30 % sur dividendes au niveau de l’associé, ou IS au taux de 25 % si c’est une société associée).
Ce que couvre le service modification-capital-social.fr
Notre service génère les documents nécessaires à la formalité (modèle de procès-verbal d’AGE pré-rempli, statuts mis à jour) à partir des informations que vous saisissez en ligne. Le client reste l’auteur et le signataire de ces documents : nous ne sommes pas un cabinet d’avocats et ne délivrons pas de conseil juridique personnalisé.
Pour les situations complexes — apport de titres avec pacte d’associés, restructuration de groupe, opération transfrontalière —, nous recommandons un accompagnement par un avocat ou un expert-comptable en parallèle des formalités.
Si votre opération comporte également une modification du siège social ou de la dénomination, ces formalités peuvent être regroupées dans un dossier unique afin de réduire les frais.
FAQ — Augmentation de capital par apport de titres
Un apport de titres est-il obligatoirement soumis à un commissaire aux apports ? En SARL, le commissaire aux apports est obligatoire sauf si les associés décident à l’unanimité de s’en dispenser sous conditions strictes (article L223-33 du Code de commerce). En SAS/SASU, des règles comparables s’appliquent (article L225-147 du Code de commerce). Pour un apport de titres d’une valeur significative, la nomination d’un commissaire reste la pratique recommandée.
Comment sont évalués les titres apportés ? Pour des titres cotés, le cours de bourse de référence constitue la base. Pour des titres non cotés (cas le plus fréquent), le commissaire aux apports combine actif net réévalué, multiples de résultat et discounted cash-flows. L’évaluation figure dans un rapport public déposé au greffe.
Quelle est la différence entre la valeur nominale et la prime d’émission ? Chaque part ou action nouvelle est émise à un prix supérieur à sa valeur nominale. La différence constitue la prime d’émission, inscrite en capitaux propres. Elle compense la dilution subie par les associés existants et reflète la valeur économique déjà accumulée par la société.
Y a-t-il des droits d’enregistrement sur un apport de titres ? L’augmentation de capital est enregistrée gratuitement (gratuit (depuis la loi de finances 2019)). Toutefois, des droits spécifiques peuvent s’appliquer selon la nature des titres apportés [À VÉRIFIER selon votre situation avec un conseiller fiscal].
Combien de temps dure la procédure ? Comptez 4 à 8 semaines : 2 à 3 semaines pour le commissaire aux apports, puis 1 à 2 semaines pour l’AGE, l’annonce légale et le dépôt au greffe. Le Kbis mis à jour est disponible sous 5 à 10 jours ouvrés après le dépôt.
Vous avez un projet d’augmentation de capital par apport de titres ? Contactez-nous pour un premier échange sur votre situation ou lancez directement votre dossier en ligne.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.