Cas particuliers
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Augmentation de capital par apport de fonds de commerce
Apporter un fonds de commerce pour augmenter le capital social : procédure complète, commissaire aux apports, évaluation et formalités. Guide expert 2026.
Sommaire — 7 parties
Apporter un fonds de commerce pour augmenter le capital social de votre société est une opération juridiquement précise. Le fonds de commerce constitue un apport en nature : sa valeur doit être évaluée de façon indépendante, les statuts doivent être modifiés, et l’opération doit être publiée. Voici la procédure complète, étape par étape.
Pourquoi apporter un fonds de commerce plutôt que de l’apport en numéraire ?
L’apport d’un fonds de commerce à une société en contrepartie d’une augmentation de capital répond à plusieurs logiques entrepreneuriales concrètes.
L’entrée d’un nouvel associé apporteur. Un entrepreneur souhaite rejoindre une société existante sans disposer de liquidités. Il apporte son fonds de commerce — clientèle, enseigne, matériel, droit au bail, stock — en contrepartie de parts sociales ou d’actions nouvelles. La société augmente son capital d’un montant équivalent à la valeur nette de ce fonds.
La filialisation d’une activité. Une entreprise individuelle décide de s’incorporer dans une structure sociétaire. Le fonds de commerce exploité en nom propre est apporté à la société, qui voit son capital augmenter d’autant. L’apporteur reçoit des titres représentant la valeur transmise.
Le renforcement des fonds propres. Une société déjà constituée valorise un actif incorporel qu’elle exploite et souhaite le faire figurer explicitement au bilan, notamment pour améliorer ses ratios financiers ou préparer une levée de fonds.
Dans tous ces cas, le fonds de commerce est traité comme un apport en nature, soumis à des règles spécifiques distinctes de l’apport en numéraire.
Le commissaire aux apports : rôle et désignation
Pourquoi son intervention est-elle requise ?
Contrairement à un apport en numéraire dont la valeur est par nature certaine (le montant déposé), un apport en nature incorporel comme un fonds de commerce fait l’objet d’une évaluation subjective. Sans contrôle externe, il serait possible de surévaluer l’apport pour diluer abusivement les associés existants ou pour gonfler artificiellement les capitaux propres.
La loi impose donc, en principe, l’intervention d’un commissaire aux apports dont la mission est d’évaluer la valeur des biens apportés et de certifier que cette valeur correspond bien au montant de l’augmentation de capital proposé.
Pour une SARL ou une EURL, cette obligation découle de article L223-33 du Code de commerce. Pour une SAS ou SASU, elle s’applique conformément à article L225-147 du Code de commerce.
⚠️ Point de vigilance. Les dispenses de commissaire aux apports prévues dans certains cas (notamment pour les apports en nature à la constitution d’une SARL sous certains seuils) ne s’appliquent pas de la même façon lors d’une augmentation de capital. En cas de doute sur l’applicabilité d’une dérogation, consultez un conseil avant d’engager la procédure. Une augmentation de capital réalisée sans commissaire alors que l’intervention était requise expose la société et les associés à une nullité de l’opération.
Comment désigner le commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société, sur requête des associés ou des dirigeants. Cette désignation judiciaire est indépendante des relations commerciales de la société : vous ne choisissez pas librement le commissaire, il est nommé par le juge.
La requête doit être déposée suffisamment en amont : comptez 2 à 4 semaines entre le dépôt de la requête et la remise du rapport. En pratique, le commissaire aux apports est souvent un expert-comptable ou un commissaire aux comptes inscrit sur la liste des experts judiciaires.
Évaluation du fonds de commerce : les méthodes retenues
La valeur d’un fonds de commerce : un exercice multicritère
L’évaluation d’un fonds de commerce est une discipline à part entière. Le commissaire aux apports ne dispose pas d’un barème légal : il applique des méthodes reconnues en finance d’entreprise, croisées pour aboutir à une fourchette de valeur cohérente.
| Méthode | Principe | Usage typique |
|---|---|---|
| Multiples de CA | Valeur = % du chiffre d’affaires annuel HT | Commerce de détail, artisanat |
| Multiples d’EBE | Valeur = multiple de l’excédent brut d’exploitation | Activités stables, récurrentes |
| Valeur patrimoniale | Actifs corporels nets + goodwill | Fonds avec matériel significatif |
| Comparables transactionnels | Prix pratiqués pour des fonds comparables | Secteurs avec données disponibles |
Le commissaire aux apports croise ces méthodes et justifie la valeur retenue dans son rapport. Cette valeur est ensuite soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
La valeur nette apportée et la prime d’apport
Si la valeur brute du fonds de commerce dépasse la fraction qui sera inscrite en capital social, l’excédent est comptabilisé en prime d’apport. La prime d’apport est une composante des capitaux propres, mais elle n’est pas incorporée au capital : elle constitue une réserve non distribuable tant qu’elle n’a pas été régularisée.
Exemple (inspiré du fil rouge Hélios Énergie) : Claire souhaite apporter le fonds de commerce de son activité de conseil en efficacité énergétique à la SAS Hélios Énergie. Le commissaire aux apports évalue ce fonds à 120 000 €. Les associés décident d’augmenter le capital de 50 000 € et d’affecter 70 000 € en prime d’apport. Le capital social d’Hélios Énergie passe de 10 000 € à 60 000 €, et les capitaux propres augmentent de 120 000 €.
La procédure juridique de l’augmentation de capital par apport en nature
Étape 1 — Rapport du commissaire aux apports
Avant toute décision de l’assemblée, le commissaire aux apports remet son rapport d’évaluation. Ce rapport est une condition préalable : l’AGE ne peut valablement délibérer sur l’augmentation de capital sans en disposer.
Le rapport doit décrire le fonds, exposer les méthodes d’évaluation, conclure sur la valeur retenue et attester que celle-ci correspond au moins à la valeur nominale des parts ou actions émises, majorée de la prime d’apport le cas échéant.
Étape 2 — Assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’augmentation de capital par modification du montant inscrit dans les statuts relève obligatoirement de l’assemblée générale extraordinaire. Le capital social est une mention obligatoire des statuts en vertu de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce ; toute modification statutaire requiert une AGE.
- En SARL : la décision est prise selon les conditions de majorité prévues par article L223-30 du Code de commerce.
- En SAS / SASU : les statuts définissent la majorité requise, dans le cadre de la liberté statutaire organisée par articles L227-1 et suivants du Code de commerce.
L’AGE prend acte du rapport du commissaire aux apports, approuve la valeur retenue, décide l’augmentation de capital et constate l’émission des parts ou actions nouvelles au profit de l’apporteur.
📌 En pratique. Le procès-verbal de l’AGE doit mentionner explicitement la valeur retenue pour le fonds de commerce, le nombre de parts ou d’actions nouvelles émises, la prime d’apport éventuelle, et l’identité de l’apporteur. Ce document est déposé au greffe.
Étape 3 — Mise à jour des statuts
Les statuts sont modifiés pour refléter le nouveau montant du capital social. Un exemplaire des statuts mis à jour est produit lors du dépôt au greffe.
Étape 4 — Publication de l’annonce légale
Toute modification du capital social est soumise à publicité légale obligatoire : une annonce doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales, conformément à loi n° 55-4 du 4 janvier 1955.
L’annonce mentionne notamment : la dénomination sociale, la forme juridique, le capital ancien et le nouveau capital, la date de la décision de l’AGE, et le greffe compétent. Le coût de cette annonce s’élève à 136 € HT.
Pour vous aider à préparer cet avis, consultez notre modèle d’annonce légale pour une augmentation de capital, ainsi que nos guides dédiés par forme sociale : SARL, SAS/SASU et SCI.
Étape 5 — Dépôt au greffe via le guichet unique INPI
L’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est effectuée via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). Le dossier comprend :
- Le formulaire de modification en ligne
- Le procès-verbal de l’AGE approuvant l’augmentation de capital
- Le rapport du commissaire aux apports
- Les statuts mis à jour
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- Le cas échéant, les pièces relatives au fonds de commerce (acte d’apport)
Les frais de greffe s’élèvent à 166,71 € TTC. À l’issue du traitement, un nouveau Kbis est délivré, mentionnant le capital social mis à jour. Le numéro SIREN de la société reste inchangé, conformément au principe de continuité de la personne morale posé par article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce.
Pour une vue d’ensemble de la procédure et de ses coûts, rendez-vous sur notre page dédiée à l’augmentation du capital social.
Fiscalité et droits d’enregistrement : un point de vigilance majeur
Un régime fiscal spécifique à l’apport de fonds de commerce
L’apport d’un fonds de commerce à une société n’est pas fiscalement neutre. Contrairement à l’augmentation de capital en numéraire, pour laquelle gratuit (depuis la loi de finances 2019), l’apport en nature d’un fonds de commerce peut déclencher des droits d’enregistrement.
Le régime applicable dépend notamment de :
- La qualification de l’apport : apport pur et simple (rémunéré uniquement par des titres) ou apport à titre onéreux (si des dettes sont prises en charge par la société bénéficiaire)
- La nature des éléments composant le fonds (clientèle, droit au bail, matériel…)
- La valeur du fonds
⚠️ Point de vigilance critique. Si la société bénéficiaire prend en charge le passif lié au fonds (emprunts, dettes fournisseurs…), la fraction de la valeur du fonds correspondant à ce passif peut être requalifiée en apport à titre onéreux, soumise aux droits de mutation à titre onéreux. Ces droits peuvent être significatifs. Ce point doit être traité avec un expert-comptable ou un notaire avant de finaliser la structure de l’opération.
TVA sur le fonds de commerce
L’apport d’un fonds de commerce peut bénéficier du régime de la transmission d’universalité prévu à l’article 257 bis du Code général des impôts, permettant une exonération de TVA sous certaines conditions [À VÉRIFIER selon votre situation spécifique avec votre conseil fiscal].
Imposition de la plus-value chez l’apporteur
L’apporteur du fonds de commerce réalise potentiellement une plus-value professionnelle imposable, sauf à bénéficier d’un régime de report ou d’exonération (article 151 octies du CGI pour les apports en société par une personne physique exerçant à titre professionnel [À VÉRIFIER selon votre situation]). Ce point est souvent le déterminant principal du montage financier de l’opération.
Récapitulatif de la procédure et des pièces à fournir
| Étape | Action | Délai estimé |
|---|---|---|
| 1 | Requête en désignation du commissaire aux apports | J |
| 2 | Mission et rapport du commissaire | J+15 à J+30 |
| 3 | Convocation et tenue de l’AGE | J+30 à J+45 |
| 4 | Signature de l’acte d’apport | Même jour que l’AGE |
| 5 | Publication de l’annonce légale | J+45 à J+50 |
| 6 | Dépôt au guichet unique INPI | J+50 à J+55 |
| 7 | Délivrance du nouveau Kbis | J+55 à J+65 |
💡 Bon à savoir. Le rapport du commissaire aux apports est un document qui engage sa responsabilité professionnelle. Si vous fournissez au commissaire des éléments financiers fiables (bilans, liasses fiscales, contrats clients, bail commercial), la mission est plus rapide et la valeur retenue est mieux étayée. Anticipez la constitution de ce dossier dès le début de la procédure.
Ce que couvre notre service
Notre service de formalité prend en charge la partie administrative et documentaire de l’augmentation de capital par apport en nature. Nous préparons votre dossier de modification, mettons à disposition les modèles de procès-verbal d’AGE et d’acte d’apport à compléter et signer, et déposons le dossier complet au guichet unique INPI.
Nos honoraires de formalité débutent à à partir de 200 € HT, auxquels s’ajoutent les frais de greffe (166,71 € TTC) et l’annonce légale (136 € HT).
La désignation du commissaire aux apports et les conseils fiscaux sur la structuration de l’apport relèvent d’un accompagnement spécialisé que nous vous recommandons de solliciter en parallèle. Pour toute question sur votre situation, contactez-nous.
Pour les situations impliquant une modification de la forme juridique en même temps qu’un apport de fonds de commerce, le guide Commissaire à la transformation SARL en SAS peut également vous être utile.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mise à jour : août 2026.