Procédure & formalités
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Réduction de capital : le délai de 20 jours, à partir de quand ?
Délai d'opposition des créanciers en réduction de capital : point de départ exact, calcul, exceptions. Tout ce que vous devez savoir avant d'agir en 2026.
Sommaire — 6 parties
Le délai d’opposition des créanciers court à compter de la date du dépôt du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire au greffe, via le guichet unique de l’INPI — et non de la date de l’assemblée ni de la publication de l’annonce légale. Sa durée dépend de la forme sociale : le délai de 20 jours concerne les SA et les SAS (et SASU) ; pour une SARL ou une EURL, comptez plutôt un mois. Ce délai ne concerne que la réduction non motivée par des pertes, et aucune réduction effective ne peut intervenir avant son expiration.
Pourquoi ce délai existe et à qui il s’applique
La réduction de capital non motivée par des pertes diminue mécaniquement le patrimoine de la société. Elle peut donc affecter la capacité de remboursement de la société envers ses créanciers. La loi leur accorde en conséquence un droit d’opposition : celui de contester l’opération devant le tribunal compétent, d’exiger un remboursement anticipé ou des garanties supplémentaires.
Ce mécanisme protecteur est encadré, pour les SARL (et par extension les EURL), par les articles L223-34 et R223-35 du Code de commerce — qui fixent le délai à un mois —, et pour les sociétés anonymes (SA) par les articles L225-205 et R225-152, qui retiennent un délai de 20 jours. Les SAS et SASU relèvent du même délai de 20 jours, par renvoi de l’article L227-1 aux dispositions applicables aux SA.
Concrètement, la durée du délai d’opposition se présente ainsi :
| Forme sociale | Durée du délai d’opposition | Texte de référence |
|---|---|---|
| SARL / EURL | Un mois | Art. L223-34 et R223-35 C. com. |
| SA | 20 jours | Art. L225-205 et R225-152 C. com. |
| SAS / SASU | 20 jours | Art. L227-1 (renvoi à L225-205 / R225-152) |
| SCI (société civile) | Régime du Code civil et des statuts, sans durée chiffrée du Code de commerce | Code civil |
| SNC | Régime propre, sans durée chiffrée transposable | Code de commerce (SNC) |
Pour une SCI, qui relève du Code civil, le délai chiffré du Code de commerce ne s’applique pas : il faut se reporter aux dispositions du Code civil et aux statuts. Pour une SNC, le régime est également propre à cette forme et n’autorise pas à affirmer une durée chiffrée identique.
⚠️ Attention : ce droit d’opposition ne s’applique pas à la réduction de capital motivée par des pertes. Dans ce cas, la réduction ne fait qu’aligner le capital sur une réalité comptable déjà dégradée ; elle ne diminue pas le gage effectif des créanciers. Aucun délai d’attente n’est donc imposé pour ce type de réduction.
Pour les SAS et SASU, les statuts fixent librement les règles de compétence et de majorité (articles L227-1 et suivants du Code de commerce), mais le mécanisme d’opposition des créanciers demeure applicable dans les conditions légales.
Le point de départ exact : ni l’assemblée, ni l’annonce légale
C’est ici que réside la principale source de confusion pratique. Beaucoup de dirigeants ou de comptables calculent le délai à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ou de la publication de l’annonce légale. Ces deux références sont incorrectes.
Le point de départ légal est la date de dépôt du procès-verbal au greffe, c’est-à-dire le moment où le dossier de modification est officiellement enregistré via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). C’est à cette date que la créance des tiers sur l’information juridique est opposable.
Le calendrier d’une réduction de capital non motivée par des pertes se présente donc ainsi :
| Étape | Ordre chronologique | Durée indicative |
|---|---|---|
| Décision de l’AGE (ou associé unique) | 1 | J |
| Rédaction et signature du PV | 2 | J à J+2 |
| Publication de l’annonce légale | 3 | J+2 à J+5 |
| Dépôt du dossier au guichet unique (INPI) | 4 | J+5 à J+7 |
| Début du délai d’opposition | 5 | À partir du dépôt |
| Expiration du délai d’opposition | 6 | Dépôt + un mois (SARL/EURL) ou + 20 jours (SA/SAS) |
| Réduction de capital effective | 7 | Après l’expiration du délai |
| Mise à jour du Kbis / RCS | 8 | Quelques jours supplémentaires |
💡 Conseil pratique : ne confondez pas la date de l’assemblée avec la date de dépôt. Un dossier déposé 10 jours après l’assemblée repousse d’autant la fin du délai d’opposition, et donc la date à laquelle la réduction peut être juridiquement réalisée.
Comment calculer le délai en pratique
Le décompte s’entend en jours calendaires, et non en jours ouvrés : les week-ends et jours fériés sont inclus.
Prenons un cas concret (exemple illustratif). La SAS « Le Vieux Pressoir » dépose son dossier de réduction non motivée au guichet unique le 1er juillet 2026. Son délai d’opposition étant de 20 jours, il expire le 21 juillet 2026 et la réduction ne peut être réalisée qu’à compter du 22 juillet au plus tôt. Si la même opération avait été décidée par une SARL, le délai aurait été d’un mois : déposé le 1er juillet, il aurait expiré le 1er août. Le président (ou le gérant) doit donc tenir compte de cet intervalle incompressible avant tout remboursement aux associés.
💡 Conseil : ne posez aucune date de remboursement ferme avant d’avoir validé la durée exacte du délai applicable à votre forme sociale et son point de départ. Une erreur de quelques jours peut suffire à rendre l’opération attaquable.
Quelques précisions supplémentaires :
- Les créanciers concernés sont ceux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du procès-verbal. Un créancier dont la créance naît après le dépôt ne peut pas former opposition dans ce délai.
- La forme de l’opposition : elle doit être formée en justice. Une simple lettre recommandée adressée à la société ne constitue pas une opposition valable au sens légal du terme.
- L’effet de l’opposition : elle suspend la réalisation de la réduction jusqu’à décision judiciaire ou constitution de garanties.
Pour une présentation complète de la procédure et de ses enjeux, consultez notre article dédié sur le délai d’opposition des créanciers en réduction de capital.
Ce que vous devez avoir prêt avant le dépôt
Comprendre le point de départ du délai d’opposition ne suffit pas : encore faut-il que le dossier déposé soit complet. Un dossier incomplet peut être rejeté ou faire l’objet d’une demande de pièces complémentaires, ce qui retarde la date de dépôt effective — et donc repousse d’autant le début du délai.
Pour une réduction de capital non motivée par des pertes en SARL ou SAS, le dossier comprend généralement :
- Le procès-verbal de l’AGE (ou décision de l’associé unique) signé, actant la réduction
- Les statuts mis à jour reflétant le nouveau montant du capital (mention obligatoire en vertu de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-2 du Code de commerce)
- L’attestation de parution de l’annonce légale publiée dans un support habilité
- Le formulaire de modification via le guichet unique INPI
- Le cas échéant, tout justificatif lié aux modalités de remboursement prévu
📌 À noter : la réduction de capital suppose une modification des statuts, qui relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour une SARL, les conditions de majorité sont celles de l’article L223-30 du Code de commerce. Pour une SAS ou SASU, ce sont les statuts eux-mêmes qui fixent ces règles.
Vous souhaitez déléguer l’ensemble de la procédure ? Notre service de réduction du capital social prend en charge la rédaction des actes, la publication légale et le dépôt au guichet unique — avec suivi jusqu’à l’obtention du Kbis mis à jour.
Après le délai : la réduction effective et ses conséquences
Une fois le délai d’opposition expiré sans opposition (ou après résolution de toute opposition), la réduction de capital peut être juridiquement réalisée. Concrètement, cela implique :
- Le remboursement aux associés du montant correspondant à la réduction (en numéraire, le plus souvent), ou la constatation d’une réduction sans contrepartie en cas de rachat et annulation de titres
- La mise à jour du Kbis : le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE). Le nouveau Kbis mentionne le capital réduit. Le numéro SIREN de la société reste inchangé
- L’éventuelle fiscalité : selon les modalités de la réduction (rachat de titres, remboursement d’apports), des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer selon le régime fiscal en vigueur. Il est conseillé de se rapprocher d’un conseil fiscal pour évaluer l’impact propre à votre opération.
⚠️ Rappel important : le capital ne peut être réduit en deçà du minimum légal applicable à la forme sociale. Pour la SA, le capital minimum est de 37 000 € (porté à 225 000 € en cas d’offre au public de titres financiers, article L224-2 du Code de commerce). Pour les SARL et SAS, aucun minimum légal en euros n’est imposé, mais le capital ne peut pas devenir nul — la société doit conserver une existence capitalistique.
La procédure de réduction de capital partage certaines étapes avec d’autres opérations modificatives. Si vous envisagez parallèlement une augmentation de capital, sachez que les deux opérations peuvent être réalisées de façon concomitante dans le cadre d’une opération dite “coup d’accordéon” — sous réserve du respect du délai d’opposition pour la composante réduction.
Les erreurs à éviter absolument
Voici les erreurs les plus fréquemment constatées dans le calcul et le respect du délai d’opposition :
1. Confondre la date de l’assemblée et la date de dépôt La date de l’AGE ne déclenche rien. Seul le dépôt au guichet unique fait courir le délai.
2. Confondre jours ouvrés et jours calendaires Le délai s’entend en jours calendaires : compter en jours ouvrés rallonge artificiellement le calcul et peut, à l’inverse, conduire à exécuter la réduction trop tôt. Vérifiez aussi la durée applicable à votre forme (un mois en SARL/EURL, 20 jours en SA/SAS) avant de fixer la date butoir.
3. Réaliser le remboursement des associés avant la fin du délai Certains dirigeants, pressés de clore l’opération, procèdent au remboursement avant l’expiration du délai. C’est une faute qui engage leur responsabilité personnelle.
4. Omettre la publication de l’annonce légale avant le dépôt L’attestation de parution est requise dans le dossier. Sans elle, le dossier est incomplet et le dépôt peut être refusé.
5. Ne pas vérifier si l’opposition d’un créancier a été formée Il est conseillé de vérifier auprès du greffe ou de votre conseil juridique qu’aucune opposition n’a été enregistrée avant de procéder à la réduction effective.
Vous avez un projet de réduction de capital et souhaitez être accompagné à chaque étape, y compris dans le suivi du délai d’opposition ? Contactez-nous pour obtenir un accompagnement personnalisé et un devis adapté à votre situation.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.