Procédure & formalités
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Quorum et majorité pour augmenter le capital d'une SAS
Quorum, majorité, clauses statutaires : tout ce que les associés d'une SAS doivent savoir avant de voter une augmentation de capital. Guide pratique 2026.
Sommaire — 7 parties
En SAS, il n’existe pas de règle légale fixant le quorum ou la majorité pour augmenter le capital social. C’est la liberté statutaire qui gouverne : vos statuts décident. Cette souplesse est un atout majeur de la SAS — et un piège fréquent quand les statuts sont mal rédigés ou silencieux sur ce point.
Pourquoi la SAS échappe aux règles légales de majorité
La SAS est régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Ce corpus légal pose un principe fondateur : la loi organise la compétence des associés pour certaines décisions, mais laisse aux statuts le soin de fixer les modalités de cette compétence — convocation, quorum, majorité, forme du vote.
Pour une SARL, le législateur a tout prévu : modification des statuts selon article L223-30 du Code de commerce, avec des seuils précis à respecter. Pour la SAS, rien de tel. L’article L227-9 du Code de commerce impose bien que certaines décisions soient réservées à la collectivité des associés (augmentation ou réduction de capital, dissolution, fusion, transformation…), mais il ne dit pas comment voter, ni à quelle majorité.
⚠️ Piège courant : des statuts de SAS rédigés rapidement se contentent de renvoyer à “la majorité prévue pour les décisions extraordinaires”, sans jamais définir ce qu’est cette majorité. En cas de désaccord entre associés, la décision devient impossible à prendre — et le projet d’augmentation, bloqué.
C’est pourquoi, avant d’engager toute procédure, la première étape est de lire les statuts en entier, section par section, pour identifier la clause applicable aux décisions modificatrices des statuts.
Ce que doivent prévoir vos statuts : quorum, majorité, forme
Un bon article statutaire sur les décisions collectives extraordinaires précise au minimum trois éléments.
Le quorum
Le quorum est le pourcentage minimal de droits de vote (ou de capital) qui doit être représenté à l’assemblée pour que la délibération soit valide. Les statuts peuvent par exemple exiger que les associés représentant au moins 50 % du capital soient présents ou représentés.
En l’absence de quorum statutaire, la réunion peut délibérer quel que soit le nombre de votants présents — ce qui peut conduire à des décisions prises à quelques voix dans une SAS à plusieurs associés.
La majorité
C’est le seuil de votes favorables requis pour que la résolution soit adoptée. Les statuts peuvent prévoir :
| Type de majorité | Fonctionnement | Usage fréquent |
|---|---|---|
| Majorité simple | Plus de 50 % des voix exprimées | Décisions courantes de gestion |
| Majorité qualifiée | Ex. : 2/3, 3/4 des droits de vote | Modifications statutaires importantes |
| Unanimité | 100 % des associés favorables | SAS à deux associés paritaires, décisions sensibles |
| Majorité renforcée par catégorie | Accord de telle catégorie d’actions + majorité globale | SAS avec actions de préférence |
Il est tout à fait légal d’exiger l’unanimité pour augmenter le capital. Cette clause est même recommandée dans certaines configurations (SAS entre deux fondateurs à 50/50), mais elle peut devenir un verrou paralysant si la relation entre associés se dégrade.
La forme de la consultation
Les statuts peuvent prévoir une réunion physique, une consultation écrite, une visioconférence, ou un vote électronique. Vérifiez ce point : une augmentation de capital votée par email alors que les statuts exigent une réunion en présentiel peut être contestée.
Le cas particulier des actions de préférence et des droits de vote multiples
La SAS permet d’attribuer des droits de vote différenciés selon les catégories d’actions (articles L227-1 et suivants du Code de commerce). Cette flexibilité change radicalement le calcul du quorum et de la majorité.
Prenons l’exemple de la SAS Hélios Énergie, dirigée par Claire. Lors de son augmentation de capital pour accueillir un nouvel associé investisseur, les statuts prévoyaient deux catégories d’actions : les actions ordinaires (1 voix chacune) et les actions de fondateur (10 voix chacune). Claire détient les actions de fondateur. Résultat : même avec une majorité qualifiée aux 2/3 des droits de vote, Claire conserve le contrôle de la décision grâce à ses droits de vote décuplés.
Ce mécanisme est parfaitement légal en SAS, contrairement à la SARL où chaque part sociale emporte en principe une voix égale. Il doit cependant être clairement documenté dans les statuts et, le cas échéant, dans un pacte d’associés.
💡 Bon réflexe : si votre SAS compte des catégories d’actions ou un associé en situation de blocage potentiel, anticipez la mécanique de vote avant de lancer la procédure d’augmentation. Un vote contesté annule la décision et reporte le projet de plusieurs mois.
Procédure concrète : de la décision au Kbis mis à jour
La liberté statutaire sur le vote ne dispense pas de suivre une procédure rigoureuse. Voici les étapes après la décision collective.
1. Vérification préalable : capital libéré ?
Avant toute augmentation en numéraire, vérifiez que le capital existant est intégralement libéré. Ce principe, posé par article L225-131 du Code de commerce pour la SA, s’applique par analogie aux SAS. Un capital partiellement libéré bloque juridiquement la procédure.
2. Dépôt des fonds et certificat du dépositaire
Pour une augmentation en numéraire, les souscripteurs versent les fonds sur un compte bloqué (banque, notaire, Caisse des Dépôts). L’établissement dépositaire émet un certificat de dépôt attestant la libération des souscriptions. Ce document est indispensable pour le dépôt au greffe.
Pour les apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise selon article L225-147 du Code de commerce.
3. Procès-verbal et mise à jour des statuts
Le procès-verbal de la décision collective doit mentionner : la date, les associés présents ou représentés, le quorum atteint, le résultat du vote, le montant de l’augmentation, la prime d’émission éventuelle, et la nouvelle rédaction de l’article statutaire relatif au capital. Le capital social est une mention obligatoire des statuts en vertu de article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce.
4. Publication de l’annonce légale
Une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales est obligatoire (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Pour tout savoir sur le contenu et le coût de cette annonce, consultez notre guide : Annonce légale augmentation de capital SAS / SASU.
5. Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier complet (PV, statuts mis à jour, attestation de parution de l’annonce légale, certificat du dépositaire des fonds) est déposé via le guichet unique de l’INPI pour inscription modificative au RCS. Frais de greffe : 166,71 € TTC. Le Kbis mis à jour mentionnera le nouveau montant du capital, sans changement de SIREN (article L210-6 du Code de commerce).
Pour gérer l’ensemble de ces étapes sans risque d’oubli, notre service augmentation du capital social centralise la production des documents et le dépôt du dossier.
Quand les statuts sont silencieux ou mal rédigés : les risques
Si vos statuts ne prévoient aucune règle pour les décisions modificatrices, vous êtes dans une zone de risque. Plusieurs situations peuvent se produire.
Risque 1 — La décision peut être contestée. Un associé mécontent peut invoquer l’absence de règle claire pour demander la nullité de la délibération devant le tribunal de commerce.
Risque 2 — Le greffe peut rejeter le dossier. Si le PV ne fait pas référence à une base statutaire précise pour la majorité appliquée, l’INPI peut suspendre l’inscription.
Risque 3 — Le projet est bloqué. Sans majorité définie, impossible de savoir si la décision est régulièrement adoptée. Le doute profite à l’inaction.
La solution est de procéder à une double opération : modifier d’abord les statuts pour clarifier les règles de vote, puis procéder à l’augmentation. Ou, si tous les associés sont d’accord, de rédiger un PV unanime qui vaut décision sans qu’une règle de majorité soit en jeu.
📌 Pour comparer avec d’autres formes sociales et les règles qui leur sont propres, consultez également notre guide sur l’annonce légale augmentation de capital SARL et notre modèle général d’annonce légale augmentation de capital.
Incorporation de réserves : une majorité souvent plus souple
L’augmentation par incorporation de réserves est une décision comptable et statutaire qui n’implique aucun apport extérieur. Elle consiste à transformer des réserves disponibles ou des bénéfices reportés en capital.
En SAS, les statuts peuvent prévoir une majorité plus souple pour ce type d’augmentation, dans la mesure où il n’y a pas de dilution des associés ni d’entrée d’un tiers. Certaines SAS distinguent expressément :
- les augmentations par apport (numéraire ou nature) → majorité qualifiée ou unanimité,
- les augmentations par incorporation → majorité simple.
Cette distinction est parfaitement légale et peut s’avérer utile pour optimiser la liquidité du capital sans blocage décisionnel. Pour les formalités de publicité propres à cette opération, voir notre guide : Annonce légale incorporation de réserves.
FAQ — Questions fréquentes sur le vote d’augmentation de capital en SAS
Quelle majorité faut-il pour augmenter le capital d’une SAS ? La loi ne fixe pas de majorité légale impérative pour la SAS. Ce sont les statuts qui déterminent le quorum et la majorité requis, conformément aux articles L227-1 et suivants du Code de commerce. En l’absence de clause, la décision peut être bloquée : vérifiez toujours vos statuts avant de convoquer.
Faut-il une assemblée générale extraordinaire pour augmenter le capital d’une SAS ? La terminologie “AGE” est propre à la SA. Dans une SAS, on parle de “décision collective des associés”. Augmenter le capital modifie les statuts, ce qui implique de réunir les associés selon les formes et majorités prévues pour les décisions statutaires — souvent qualifiées d’extraordinaires dans les statuts eux-mêmes.
Le capital antérieur doit-il être libéré avant une augmentation en numéraire en SAS ? Oui. Par principe transposé depuis la SA (article L225-131 du Code de commerce), le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation par apports en numéraire. Un capital partiellement libéré bloque la procédure.
Peut-on prévoir une majorité à 100 % (unanimité) pour augmenter le capital d’une SAS ? Oui, les statuts peuvent exiger l’unanimité. Cette clause est fréquente dans les SAS à deux associés paritaires (50/50). Elle protège chaque associé mais peut paralyser la société si l’accord est impossible. Certaines SAS prévoient au contraire une majorité simple ou qualifiée (deux tiers, trois quarts…) pour faciliter les décisions de croissance.
Quelles formalités suivent la décision d’augmenter le capital en SAS ? Après la décision collective : dépôt des fonds sur compte bloqué (numéraire), mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale, puis dépôt du dossier au guichet unique INPI pour inscription modificative au RCS. Le Kbis mis à jour mentionne le nouveau montant du capital.
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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 24 juillet 2026.