Procédure & formalités
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Qui décide de l'augmentation de capital en SARL ?
AGE, majorité, quorum : qui décide d'augmenter le capital d'une SARL ? Guide complet 2026 avec les règles légales de l'article L223-30 du Code de commerce.
Sommaire — 6 parties
En SARL, l’augmentation de capital social ne relève pas du gérant. Cette décision modifie les statuts de la société, ce qui impose de réunir la collectivité des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE). La majorité requise est fixée par l’article L223-30 du Code de commerce du Code de commerce, et aucun aménagement statutaire ne peut l’abaisser en dessous de ce seuil légal.
Le gérant prépare, les associés décident
La confusion est fréquente : un gérant associé majoritaire peut avoir l’impression de décider seul de la marche de sa société. Ce n’est pas le cas lorsqu’il s’agit de modifier le capital.
Le capital social est une mention obligatoire des statuts, en application de article 1835 du Code civil du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce du Code de commerce. Or, toute modification des statuts relève, en SARL, de la compétence exclusive de la collectivité des associés, réunie en assemblée générale extraordinaire.
Le rôle du gérant est double, mais strictement encadré :
- En amont : il prépare le projet d’augmentation (montant, modalités, entrée éventuelle d’un nouvel associé), rédige le rapport de gestion si nécessaire, convoque les associés et prépare les documents d’information.
- En aval : une fois la décision votée, il exécute les formalités — dépôt des fonds, publication de l’annonce légale, dépôt au greffe via le guichet unique INPI.
Mais il ne peut pas substituer sa seule volonté à celle de la collectivité.
⚠️ Point de vigilance : dans une EURL (associé unique), la confusion est encore plus tentante. L’associé unique EST la collectivité des associés. Il prend sa décision par voie de décision unilatérale consignée dans un registre ou par PV d’assemblée. La forme change, le principe reste : c’est l’associé unique qui décide formellement, pas le gérant s’ils sont deux personnes distinctes.
Les règles de majorité : l’article L223-30 du Code de commerce
L’article L223-30 du Code de commerce du Code de commerce fixe les conditions dans lesquelles les associés de SARL peuvent modifier les statuts. C’est le texte de référence pour toute augmentation de capital.
La majorité des trois quarts
Pour les SARL constituées après l’entrée en vigueur de la loi du 2 août 2005, la décision de modifier les statuts doit être adoptée par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité s’apprécie sur l’ensemble des parts sociales, pas uniquement sur les parts représentées lors du vote.
Exemple : une SARL compte 1 000 parts sociales réparties entre trois associés. Pour que l’augmentation de capital soit adoptée, les associés votant “pour” doivent détenir au moins 750 parts.
Les statuts peuvent-ils prévoir une autre majorité ?
Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée (par exemple, l’unanimité pour certaines décisions). Ils ne peuvent jamais prévoir une majorité inférieure aux trois quarts. Cette règle d’ordre public protège les associés minoritaires contre une modification imposée par une majorité trop faible.
La consultation écrite : une alternative à l’assemblée physique
Les SARL peuvent prendre leurs décisions collectives sans réunion physique, par voie de consultation écrite. Les associés reçoivent le texte des résolutions et se prononcent par retour écrit dans un délai fixé par les statuts ou la loi. La majorité requise reste identique.
💡 En pratique chez Hélios Énergie : Claire, présidente de la SAS Hélios Énergie (et accessoirement associée dans une SARL familiale parallèle), a choisi la consultation écrite pour l’augmentation de capital de cette structure secondaire. Les trois associés étaient géographiquement dispersés. La décision a été prise sans réunion, avec envoi des bulletins de vote par recommandé électronique. Le délai de réponse était fixé à 15 jours par les statuts. Résultat : une décision valide, un procès-verbal signé, et une procédure allégée.
La convocation et la tenue de l’AGE : les étapes clés
Même si les associés s’accordent sur le principe, la forme de la décision doit être respectée.
La convocation
Le gérant est responsable de la convocation des associés. Celle-ci doit intervenir dans un délai suffisant avant la tenue de l’assemblée (délai fixé par les statuts, avec un minimum légal de [À VÉRIFIER : délai de convocation minimum en SARL — vérifier les dispositions du Code de commerce et les éventuels statuts]).
La convocation doit mentionner :
- l’ordre du jour (augmentation de capital, modalités)
- la date, l’heure et le lieu de la réunion (ou les modalités de consultation écrite)
- les documents mis à disposition des associés
Les documents préparatoires
Pour une augmentation en numéraire avec entrée d’un nouvel associé, le gérant prépare généralement :
- le rapport de gérance présentant les motifs et les modalités de l’opération
- le projet de résolutions soumis au vote
- le projet de statuts modifiés
La tenue de l’assemblée et le procès-verbal
L’assemblée délibère sur les résolutions. Le vote est exprimé en proportion des parts sociales détenues. Le procès-verbal de l’AGE formalise la décision : il mentionne les associés présents ou représentés, les parts sociales représentées, les résultats du vote, et le texte des résolutions adoptées.
Ce procès-verbal est une pièce centrale du dossier de formalités. Sans PV valide, le greffe refuse le dépôt.
Tableau récapitulatif : qui fait quoi dans l’augmentation de capital d’une SARL ?
| Étape | Qui agit ? | Base légale |
|---|---|---|
| Décision d’augmenter le capital | Collectivité des associés (AGE) | article L223-30 du Code de commerce |
| Convocation des associés | Gérant | Statuts + Code de commerce |
| Dépôt des fonds (numéraire) | Gérant / souscripteurs | Principe de libération du capital |
| Évaluation des apports en nature | Commissaire aux apports (selon seuils) | article L223-33 du Code de commerce |
| Publication de l’annonce légale | Gérant (exécution) | loi n° 55-4 du 4 janvier 1955 |
| Dépôt au guichet unique INPI | Gérant | Décret guichet unique |
| Mise à jour du Kbis | Greffe du tribunal de commerce | RCS / RNE |
Les formalités post-décision : de la délibération au Kbis
Une fois la décision adoptée en AGE, la procédure entre dans sa phase d’exécution. Pour une augmentation du capital social, les étapes sont les suivantes :
1. Libération des apports
Pour une augmentation en numéraire, les fonds sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société (banque, notaire ou Caisse des dépôts). Le dépositaire émet un certificat du dépositaire attestant que les fonds sont bien bloqués. Ce document est obligatoire pour le dépôt au greffe. La libération immédiate d’au moins un quart (1/4) du montant souscrit est requise ; le solde peut être libéré dans un délai de 5 ans à compter de l’augmentation.
Pour un apport en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise (article L223-33 du Code de commerce), selon la valeur et la nature du bien apporté.
2. Modification des statuts
Les statuts sont mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital et la répartition des parts sociales. Ces statuts mis à jour sont signés.
3. Publication de l’annonce légale
Un avis de modification est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales (JAL ou support numérique habilité), en application de la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Cet avis mentionne notamment la dénomination sociale, la forme, le montant du nouveau capital et le greffe compétent. Consultez notre guide sur l’annonce légale d’augmentation de capital SARL pour connaître le contenu exact à mentionner, ou notre modèle d’annonce légale 2026 pour rédiger votre propre avis.
4. Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier complet est transmis via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). Il comprend le formulaire de modification, le PV d’AGE, les statuts mis à jour, le certificat du dépositaire (pour un apport en numéraire), l’attestation de parution de l’annonce légale et les frais de greffe (166,71 € TTC TTC pour une inscription modificative avec avis BODACC).
5. Délivrance du Kbis mis à jour
Après traitement par le greffe, un nouvel extrait Kbis est délivré, mentionnant le capital à jour. Le numéro SIREN de la société ne change pas (article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce).
📌 Bon à savoir : depuis la réforme de la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955, le coût de l’annonce légale de modification de capital est fixé à un tarif forfaitaire (136 € HT HT). Ce forfait s’applique quelle que soit la longueur de l’avis, contrairement aux anciennes règles au caractère. Voir les exemples d’annonces légales de changement de capital 2026 pour visualiser des avis conformes.
Cas particuliers : SARL avec un seul associé (EURL) et SARL à capital variable
L’EURL
Dans une EURL, l’associé unique prend la décision d’augmenter le capital par voie de décision unilatérale. Il n’y a pas d’assemblée à proprement parler, mais la décision doit être consignée par écrit (procès-verbal ou registre des décisions). Si l’associé unique est également gérant, il cumule les deux rôles dans l’acte. Si l’associé unique et le gérant sont des personnes distinctes, c’est l’associé unique qui décide, le gérant qui exécute.
La SARL à capital variable
Les SARL à capital variable (encadrées par les articles L231-1 et suivants du Code de commerce) bénéficient d’un régime simplifié pour les variations de capital comprises entre le capital plancher et le capital plafond fixés dans les statuts. Dans cette fourchette, la décision peut être prise par le gérant seul, sans AGE. Au-delà du plafond, une modification statutaire et donc une AGE restent nécessaires. Ce mécanisme est peu utilisé dans les SARL classiques mais peut être intéressant pour les structures à entrées et sorties d’associés fréquentes. Voir aussi notre article sur l’annonce légale d’incorporation de réserves, une modalité d’augmentation qui obéit aux mêmes règles de compétence.
La décision d’augmenter le capital d’une SARL suppose donc une préparation rigoureuse : convocation dans les formes, majorité qualifiée respectée, procès-verbal valide. C’est la condition sine qua non pour que les formalités suivantes — annonce légale, dépôt au greffe, mise à jour du Kbis — puissent être accomplies sans blocage.
Si vous souhaitez être accompagné dans cette démarche, notre service génère votre dossier complet à partir de vos informations et vous guide à chaque étape. Les honoraires démarrent à à partir de 200 € HT, hors frais de greffe et d’annonce légale.
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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 24 juillet 2026.