Procédure & formalités
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Libérer le capital social non libéré : procédure 2026
Comment libérer un capital social non libéré en SARL ou SASU ? Procédure complète, délais légaux, appel de fonds et formalités au greffe. Guide 2026.
Sommaire — 6 parties
La libération du capital social non libéré désigne le versement par les associés du solde de leurs apports en numéraire qu’ils avaient souscrits sans les verser intégralement à la constitution. Cette opération est obligatoire dans un délai de 5 ans et constitue un prérequis absolu à toute augmentation de capital en numéraire. Elle suit une procédure précise : appel de fonds, versement, modification des statuts et formalité au greffe.
Pourquoi un capital social peut-il être partiellement libéré ?
À la création d’une SARL ou d’une SAS, la loi n’impose pas de libérer immédiatement la totalité du capital souscrit. Les associés peuvent verser une fraction seulement à l’immatriculation et différer le solde.
Pour une SARL, la libération minimale à la constitution est d’un cinquième du montant de chaque apport en numéraire. Pour une SAS ou SASU, les statuts fixent librement la fraction à libérer à la souscription, sous réserve qu’au moins un quart (1/4) soit versé immédiatement.
En pratique, cette faculté est souvent utilisée pour réduire la trésorerie immobilisée au démarrage. Claire, présidente d’Hélios Énergie (SAS), a ainsi constitué sa société avec un capital de 50 000 €, dont 12 500 € libérés à l’immatriculation — soit le quart obligatoire. Les 37 500 € restants constituaient un capital souscrit non appelé, figurant dans les statuts et sur le Kbis, mais non encore versé.
⚠️ Point de vigilance : le capital inscrit dans les statuts représente l’engagement total des associés, qu’il soit libéré ou non. Un tiers peut légitimement croire que la société dispose de la totalité de ce capital. Laisser un capital non libéré trop longtemps sans le rappeler peut nuire à la crédibilité financière de la structure.
Le délai légal de libération et ses conséquences en cas de retard
Le solde des apports en numéraire doit impérativement être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société. Ce délai est d’ordre public : le gérant ou le président ne peut pas y déroger, même si les statuts prévoient un délai supérieur. Une clause statutaire allongeant ce délai serait réputée non écrite.
Que se passe-t-il si le délai n’est pas respecté ?
- Les associés défaillants s’exposent à des poursuites en paiement par la société.
- Le gérant engage sa responsabilité civile s’il n’a pas procédé à l’appel des fonds en temps utile.
- Surtout, la société ne peut pas procéder à une augmentation de capital en numéraire tant que le capital antérieur n’est pas intégralement libéré. L’article L225-131 du Code de commerce du Code de commerce le pose expressément pour les SA ; ce principe est transposé aux SARL et aux SAS par la pratique notariale et jurisprudentielle.
📌 En clair : si vous envisagez d’accueillir un nouvel associé par une augmentation du capital social, vérifiez en premier lieu que votre capital actuel est intégralement libéré. C’est la condition préalable à l’opération.
La procédure d’appel de fonds : qui décide, qui verse, comment ?
1. La décision d’appel
Contrairement à une augmentation de capital, l’appel de fonds pour libérer le solde souscrit ne nécessite pas de décision d’assemblée générale. C’est le gérant en SARL ou le président en SAS/SASU qui procède à l’appel, dans le cadre de ses pouvoirs de gestion courante.
Il notifie par écrit chaque associé concerné en précisant :
- le montant appelé par associé (au prorata de sa participation),
- la date limite de versement,
- les coordonnées bancaires pour le virement.
2. Le versement des fonds
Chaque associé vire sa quote-part directement sur le compte bancaire de la société. Il n’est pas nécessaire de déposer les fonds sur un compte bloqué (cette obligation ne concerne que les apports lors de la constitution ou lors d’une augmentation de capital en numéraire impliquant de nouveaux souscripteurs).
Le gérant ou le président conserve les justificatifs de versement (relevés bancaires, confirmations de virement) pour constituer le dossier de formalité.
3. L’attestation de libération intégrale
Une fois tous les versements reçus, le gérant ou le président établit une attestation de libération totale du capital, précisant :
- la dénomination sociale et le numéro SIREN,
- le montant du capital intégralement libéré,
- la date de réception des versements.
Ce document est une pièce du dossier de formalité.
Modification des statuts et formalités obligatoires
La libération intégrale du capital modifie une mention statutaire fondamentale : les statuts ne doivent plus faire état d’un capital “partiellement libéré” mais “intégralement libéré”. Or, conformément à article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce, le montant et la nature du capital figurent obligatoirement dans les statuts. Toute modification de ces mentions requiert une assemblée générale extraordinaire.
Convocation et tenue de l’AGE
En SARL, la décision de mise à jour des statuts est prise aux conditions de majorité de article L223-30 du Code de commerce du Code de commerce. En SAS/SASU, les articles L227-1 et suivants du Code de commerce laissent aux statuts le soin de fixer la majorité applicable.
Pour une SASU ou une EURL (associé unique), la décision est prise par l’associé unique et consignée dans un procès-verbal de décision unilatérale.
Publication d’une annonce légale
La modification statutaire doit faire l’objet d’un avis publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Cet avis mentionne notamment la dénomination, la forme juridique, le capital désormais intégralement libéré, et les références RCS.
Pour connaître la structure exacte de l’avis selon votre forme sociale, consultez :
- Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026
- Annonce légale augmentation de capital SARL : guide 2026
- Annonce légale augmentation de capital SAS / SASU
Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier de modification est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI), qui centralise les demandes d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE).
Le dossier comprend généralement :
| Pièce | Observations |
|---|---|
| Exemplaire des statuts mis à jour, datés et signés | Mention “capital intégralement libéré” |
| PV d’AGE ou décision de l’associé unique | Signé par le gérant / président |
| Attestation de libération intégrale du capital | Établie par le gérant / président |
| Attestation de parution de l’annonce légale | Délivrée par le support d’annonces légales |
| Formulaire de modification (via guichet unique) | Rempli en ligne sur formalites.entreprises.gouv.fr |
Les frais de greffe pour une inscription modificative s’élèvent à 166,71 € TTC (avec publication au BODACC). Le coût de l’annonce légale est fixé par arrêté annuel et s’élève à 136 € HT en forfait.
Une fois le dossier traité, un nouveau Kbis est délivré, mentionnant le capital intégralement libéré. La société conserve son numéro SIREN, conformément à article L210-6 du Code de commerce.
Libération du capital et augmentation de capital : deux opérations à ne pas confondre
La libération du capital non libéré et l’augmentation de capital sont deux opérations distinctes, même si elles peuvent être réalisées en séquence.
Libérer le capital non libéré, c’est appeler les associés existants à verser le solde qu’ils avaient déjà souscrit. Le capital nominal inscrit dans les statuts ne change pas : seule la mention “partiellement libéré” devient “intégralement libéré”.
Augmenter le capital, c’est accroître le montant nominal du capital par de nouveaux apports (en numéraire, en nature, ou par incorporation de réserves). Le capital inscrit dans les statuts augmente. Cette opération suppose, préalablement, que le capital existant soit intégralement libéré.
Pour en savoir plus sur la procédure d’augmentation et ses variantes, consultez notre page dédiée à l’augmentation du capital social.
💡 Cas concret — Hélios Énergie : avant d’accueillir son investisseur, Claire a dû procéder à l’appel des 37 500 € de capital non libéré auprès d’elle-même (associée unique), modifier les statuts pour y faire figurer la mention “intégralement libéré”, accomplir la formalité au greffe — puis, dans un second temps, engager la procédure d’augmentation de capital en numéraire pour émettre de nouvelles actions au profit du nouvel associé. Deux opérations, deux formalités distinctes.
Si votre société fonctionne avec un capital variable, les modalités de libération peuvent présenter des spécificités : consultez le guide Annonce légale capital variable : modèle 2026 pour les aspects publicité.
Ce que couvre notre service de formalité
Norge Conseil, via modification-capital-social.fr, vous accompagne dans la réalisation de la formalité de libération intégrale du capital : nous générons à partir de vos informations un modèle pré-rempli du procès-verbal de décision et des statuts mis à jour (que vous complétez et signez), nous préparons le dossier de dépôt au guichet unique INPI et coordonnons la publication de l’annonce légale.
Nos honoraires démarrent à à partir de 200 € HT, auxquels s’ajoutent les frais de greffe (166,71 € TTC) et le coût de l’annonce légale (136 € HT).
Pour les opérations comportant des apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise selon article L223-33 du Code de commerce pour les SARL et article L225-147 du Code de commerce pour les SAS. Nous vous indiquons dans ce cas si votre situation l’impose.
Vous souhaitez vérifier votre situation ou obtenir un devis ? Contactez-nous pour un échange sans engagement.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.