Procédure & formalités
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Certificat dépositaire manquant : que faire ?
Certificat du dépositaire absent de votre dossier greffe ? Découvrez comment régulariser rapidement votre augmentation de capital en 2026.
Sommaire — 6 parties
Le certificat du dépositaire est une pièce obligatoire pour toute augmentation de capital en numéraire. Sans lui, le greffe — via le guichet unique INPI — refuse d’enregistrer l’inscription modificative au RCS. Votre augmentation de capital reste alors sans effet juridique, même si l’assemblée générale extraordinaire s’est tenue et que les fonds ont été versés.
Pourquoi le certificat du dépositaire est-il indispensable ?
Lorsqu’une société procède à une augmentation de capital par apports en numéraire, les associés ou actionnaires souscripteurs versent leurs fonds sur un compte bloqué ouvert auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. L’établissement dépositaire délivre alors un certificat du dépositaire — aussi appelé attestation de dépôt des fonds — qui constate la réalité et le montant de ces versements.
Ce document remplit une fonction de garantie essentielle : il prouve que les fonds existent réellement et qu’ils ont été immobilisés avant l’immatriculation (pour une création) ou avant l’inscription modificative (pour une augmentation). Sans lui, le greffe ne dispose d’aucune certitude quant à la réalité de l’apport.
Le cas se rencontre fréquemment. Une SARL de conseil (exemple illustratif) tient son AGE, fait publier l’annonce légale et dépose son dossier sur le guichet unique en quelques jours — sans réclamer à sa banque le certificat formel, persuadée que le simple relevé de versement suffisait. Le dossier est mis en attente : l’inscription modificative ne peut pas être réalisée tant que la pièce exacte n’est pas fournie. Tout le calendrier se trouve décalé pour un document qui aurait dû être réclamé en amont.
⚠️ Attention : le certificat du dépositaire n’est requis que pour les augmentations par apports en numéraire. Pour une augmentation par incorporation de réserves ou par apports en nature, d’autres justificatifs s’appliquent (rapport du commissaire aux apports selon les cas, conformément aux articles L225-147 et L223-33 du Code de commerce).
Le principe selon lequel le capital antérieur doit être intégralement libéré avant toute nouvelle augmentation par apports en numéraire est posé par l’article L225-131 du Code de commerce pour les SA, et transposé aux SARL ainsi qu’aux SAS. Ce prérequis fait lui aussi l’objet d’un contrôle lors du dépôt du dossier. Pour les souscriptions nouvelles, la libération doit porter sur au moins un quart de la valeur nominale dès la souscription, le solde étant appelé sous cinq ans au plus (articles L223-32 et L225-144 du Code de commerce).
Les conséquences concrètes d’un dossier incomplet
Depuis la réforme du guichet unique, toutes les formalités de modification de société transitent par la plateforme de l’INPI. Le traitement des dossiers y est plus standardisé, ce qui rend les rejets pour pièce manquante plus rapides et plus systématiques.
Si votre dossier d’augmentation de capital ne contient pas le certificat du dépositaire, voici ce qui se produit :
| Situation | Conséquence |
|---|---|
| Dossier déposé sans le certificat | Rejet formel ou demande de pièce complémentaire par le guichet unique INPI |
| Délai de régularisation non respecté | Classement sans suite ; nécessité de redéposer un dossier complet |
| Inscription modificative non réalisée | La modification du capital ne figure pas au RCS ; le Kbis reste inchangé |
| Fonds débloqués avant inscription | Situation irrégulière ; risque de remise en cause de la libération des souscriptions |
L’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés — qui met à jour le Registre National des Entreprises (RNE) — est la seule étape qui rend la modification du capital opposable aux tiers. Tant qu’elle n’est pas réalisée, le montant du capital social figurant dans les statuts modifiés n’a aucune portée externe.
Pour replacer cette étape dans l’ensemble du processus, consultez notre guide sur l’augmentation de capital : la procédure étape par étape.
Comment régulariser un oubli de certificat du dépositaire ?
La régularisation dépend du stade auquel vous vous trouvez et de l’état des fonds.
Cas 1 — Les fonds sont toujours bloqués
C’est la situation la plus simple. Les fonds n’ont pas encore été débloqués par la banque ou le notaire. Vous contactez l’établissement dépositaire, qui peut soit :
- vous remettre le certificat original s’il a déjà été établi mais non joint au dossier ;
- établir un duplicata ou une attestation complémentaire précisant la date de dépôt, le montant et l’identité du dépositaire.
Vous complétez ensuite votre dossier sur le guichet unique INPI en réponse à la demande de pièce complémentaire, ou en déposant un nouveau dossier si le premier a été classé.
Cas 2 — Les fonds ont été débloqués sans inscription préalable
Cette situation est juridiquement délicate. Le déblocage des fonds ne peut normalement intervenir qu’après la réalisation de l’augmentation de capital, c’est-à-dire après l’inscription modificative au RCS. Si les fonds ont été libérés avant, la libération des souscriptions est contestable.
Dans ce cas, une régularisation formelle s’impose. Elle peut nécessiter :
- Une attestation de l’établissement bancaire confirmant la date de dépôt et de retrait des fonds ;
- Un nouveau procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire actant la situation ;
- Un accompagnement par un professionnel du droit pour sécuriser le dossier avant redépôt.
💡 Bon à savoir : si vous faites appel à modification-capital-social.fr pour votre augmentation du capital social, nous vérifions en amont la complétude de votre dossier, notamment la présence du certificat du dépositaire, avant tout envoi au guichet unique. Cela évite les rejets et les allers-retours.
Cas 3 — Le dossier a été rejeté et le délai de régularisation est expiré
Il faut repartir d’un dossier neuf. L’assemblée générale extraordinaire ayant déjà statué, vous n’avez en principe pas à la reconvoquer : la décision reste valable. Vous complétez simplement les pièces manquantes et redéposez l’intégralité du dossier sur le guichet unique INPI.
Vérifiez toutefois que :
- l’annonce légale publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales est toujours valable (certains supports précisent une durée de validité de l’attestation de parution) ;
- les statuts modifiés sont bien signés et datés en cohérence avec la date de l’assemblée.
Les pièces à réunir pour un dossier complet
Pour éviter tout rejet, voici les pièces habituellement requises pour une augmentation de capital en numéraire (hors cas particuliers) :
| Pièce | Observations |
|---|---|
| Procès-verbal de l’AGE (ou décision de l’associé unique) | Signé, daté, conforme aux règles de majorité (art. L223-30 C. com. pour la SARL ; statuts pour la SAS) |
| Statuts mis à jour et certifiés conformes | Mentionnant le nouveau montant du capital (art. 1835 C. civil ; art. L210-2 C. com.) |
| Certificat du dépositaire | Établi par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts |
| Attestation de parution de l’annonce légale | Publiée dans un support habilité, conformément à la loi n°55-4 du 4 janvier 1955 |
| Formulaire de modification (M2 ou équivalent dématérialisé) | Déposé via le guichet unique INPI |
| Pièce d’identité du représentant légal | Selon les exigences du guichet unique |
📌 Rappel procédural : la modification du capital social est une modification statutaire. Elle relève obligatoirement de l’assemblée générale extraordinaire des associés (ou de l’associé unique), car elle emporte modification des statuts (articles 1835 du Code civil et L210-2 du Code de commerce).
Augmentation de capital : les autres points de blocage fréquents
Le certificat du dépositaire est la cause de rejet la plus courante, mais d’autres irrégularités peuvent bloquer votre dossier.
Le capital antérieur n’est pas intégralement libéré. Comme rappelé plus haut, l’article L225-131 du Code de commerce — et son équivalent pour les SARL — impose que le capital existant soit entièrement libéré avant toute nouvelle augmentation en numéraire. Si ce n’est pas le cas, il faut d’abord procéder à la libération du solde.
C’est le second piège de praticien le plus fréquent après le certificat manquant : un dossier irréprochable sur le plan documentaire peut être rejeté simplement parce qu’un apport de constitution n’avait jamais été entièrement versé.
L’annonce légale ne mentionne pas toutes les informations requises. Le tarif forfaitaire de l’annonce de modification est fixé par arrêté annuel, mais le contenu obligatoire (dénomination, forme, capital avant/après, siège, RCS) doit être complet.
Les statuts joints ne sont pas à jour. Il arrive que la version des statuts déposée soit antérieure à la décision d’augmentation. Le greffe exige la version postérieure à l’AGE.
Les règles de majorité n’ont pas été respectées. Pour une SARL, l’article L223-30 du Code de commerce fixe les conditions de majorité requises pour modifier les statuts. Pour une SAS ou SASU, ce sont les statuts eux-mêmes qui définissent les règles (articles L227-1 et suivants du Code de commerce) : une erreur de quorum ou de majorité peut invalider la décision.
Sécuriser votre dossier dès la première soumission
Un dossier complet dès le premier dépôt évite des semaines de délais supplémentaires et des frais de régularisation. Voici les précautions à prendre :
- Demandez le certificat du dépositaire avant de convoquer l’AGE — en pratique, ouvrez le compte bloqué et déposez les fonds avant la tenue de l’assemblée, puisque les fonds doivent être immobilisés antérieurement à la décision pour les apports en numéraire.
- Vérifiez que le capital existant est entièrement libéré avant de lancer la procédure.
- Faites vérifier votre dossier par un prestataire spécialisé avant soumission au guichet unique.
Pour une vision d’ensemble de toutes les étapes, relisez notre article sur la procédure d’augmentation de capital étape par étape.
Si votre situation implique également une réduction de capital — par exemple dans le cadre d’une restructuration — sachez que d’autres contraintes s’appliquent, notamment le délai d’opposition des créanciers pour une réduction non motivée par des pertes — un mois pour les SARL et EURL (article R223-35 du Code de commerce), vingt jours pour les SA, SAS et SASU (article R225-152), à compter du dépôt du procès-verbal au greffe. Nos articles sur les créanciers et l’opposition à la réduction de capital et sur le délai d’opposition des créanciers vous en donnent le détail.
Un certificat du dépositaire manquant est un obstacle facilement corrigible si vous agissez rapidement et si les fonds sont toujours bloqués. La complexité augmente lorsque les fonds ont été débloqués prématurément ou lorsque le dossier a été classé sans suite.
Dans tous les cas, le plus sûr est de confier votre formalité à un prestataire qui vérifie chaque pièce avant soumission. Contactez-nous pour un examen de votre situation et un devis personnalisé, hors frais de greffe et d’annonce légale.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.