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Augmentation de capital en numéraire SAS : guide 2026
Procédure complète pour augmenter le capital en numéraire d'une SAS en 2026 : AGE, souscription, dépôt des fonds, certificat du dépositaire, annonce légale, INPI.
Sommaire — 8 parties
L’augmentation de capital en numéraire dans une SAS consiste à émettre de nouvelles actions souscrites en argent par les associés existants ou de nouveaux investisseurs. Cette opération modifie les statuts, exige la libération préalable du capital existant, un dépôt des fonds sur compte bloqué et plusieurs formalités légales. Voici la procédure complète.
C’est le scénario de la SAS Hélios Énergie (exemple illustratif), dont la présidente Claire ouvre le capital à un investisseur pour accélérer son développement. Apport en numéraire, émission d’actions nouvelles assorties d’une prime d’émission, dépôt des fonds sur compte bloqué : l’opération renforce les fonds propres tout en envoyant un signal de solidité aux partenaires bancaires. Nous y reviendrons à chaque étape.
Ce que dit la loi pour la SAS : une liberté statutaire encadrée
La SAS occupe une place à part dans le droit des sociétés français. Contrairement à la SARL — régie par des règles de majorité fixées à l’article L223-30 du Code de commerce — la SAS bénéficie d’une large liberté contractuelle. Les articles L227-1 et suivants du Code de commerce confient aux statuts le soin de déterminer :
- l’organe compétent pour décider une augmentation de capital (assemblée des associés, président, directeur général, comité stratégique…) ;
- les règles de quorum et de majorité applicables ;
- la possibilité de déléguer tout ou partie de cette compétence.
En pratique, la grande majorité des SAS confie cette décision à une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, statuant selon les conditions prévues dans les statuts. Si les statuts sont silencieux sur un point, il convient d’être prudent : une décision mal fondée statutairement peut être contestée.
⚠️ Vérifiez toujours vos statuts avant d’engager la procédure. Si vos statuts sont muets ou ambigus sur la compétence pour modifier le capital, faites-les compléter préalablement. Une augmentation de capital décidée par un organe non habilité est susceptible de nullité.
Par ailleurs, le montant du capital social est une mention statutaire obligatoire (article 1835 du Code civil ; article L210-2 du Code de commerce). Toute modification — même d’un euro — suppose donc une modification formelle des statuts.
La condition préalable : un capital antérieur intégralement libéré
Avant d’émettre de nouvelles actions en numéraire, la SAS doit s’assurer que son capital social actuel est intégralement libéré. Ce principe découle de l’article L225-131 du Code de commerce (applicable à la SA, et transposé aux autres formes sociales par analogie).
Concrètement : si des associés ont souscrit des actions lors de la constitution ou d’une augmentation antérieure sans les libérer en totalité, cette situation doit être régularisée avant toute nouvelle augmentation en numéraire.
Cette règle protège les créanciers et les souscripteurs entrants. Elle garantit que la société dispose réellement des fonds annoncés dans ses statuts.
Comment vérifier la libération du capital ?
| Situation | Action requise |
|---|---|
| Capital entièrement libéré | Vous pouvez procéder à l’augmentation |
| Capital partiellement libéré | Appel des fonds non libérés auprès des associés concernés, puis constat par le président |
| Doute sur le niveau de libération | Consultation du relevé bancaire d’origine et du PV de constitution |
Les étapes de la procédure d’augmentation de capital en numéraire
1. Rédaction des documents préparatoires
Avant la réunion de l’AGE, plusieurs documents doivent être préparés :
- un rapport du président (ou de l’organe compétent) exposant les motifs de l’augmentation, le prix de souscription des actions nouvelles et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
- le projet de résolutions soumis au vote des associés ;
- les bulletins de souscription que chaque souscripteur devra signer pour formaliser son engagement.
La prime d’émission mérite une attention particulière. Lorsque la SAS a accumulé des réserves ou réalisé des bénéfices depuis sa création, la valeur réelle de chaque action dépasse sa valeur nominale. Pour ne pas léser les associés anciens, les actions nouvelles sont émises à un prix de souscription supérieur à la valeur nominale : la différence constitue la prime d’émission. Elle est inscrite au bilan dans les capitaux propres et peut, ultérieurement, être incorporée au capital ou distribuée selon la politique de distribution de votre société.
2. La décision collective (AGE ou organe compétent)
L’organe compétent se réunit et vote les résolutions d’augmentation de capital. Le procès-verbal (PV) de décision doit mentionner :
- le montant de l’augmentation de capital ;
- le nombre d’actions nouvelles émises et leur valeur nominale ;
- le montant de la prime d’émission, s’il y a lieu ;
- le prix de souscription par action ;
- les modalités et délai de souscription ;
- l’identité des souscripteurs (si déjà connus) ou les conditions d’ouverture de la souscription.
Ce PV doit être signé par le président (ou le secrétaire de séance désigné) et conservé au registre des décisions de la société.
📌 Constat de réalisation de l’augmentation. La décision initiale de l’AGE autorise l’augmentation, mais ne la réalise pas encore. Une deuxième décision (ou résolution complémentaire) sera nécessaire après le dépôt des fonds pour constater que l’augmentation est définitivement réalisée et modifier les statuts en conséquence.
3. La souscription des actions nouvelles
Chaque souscripteur remplit et signe un bulletin de souscription indiquant :
- le nombre d’actions souscrites ;
- le prix de souscription total (valeur nominale + prime d’émission éventuelle) ;
- la fraction immédiatement libérée.
La libération peut être partielle à la souscription. En SAS, comme dans toute société par actions, les actions souscrites en numéraire lors d’une augmentation de capital doivent être libérées d’au moins un quart (1/4) de leur valeur nominale à la souscription (article L225-144 du Code de commerce) ; l’éventuelle prime d’émission est, elle, intégralement libérée. Le solde est appelé dans un délai maximal de cinq ans à compter de la réalisation de l’augmentation.
4. Le dépôt des fonds sur compte bloqué
Les fonds correspondant aux souscriptions libérées doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société, auprès :
- d’un établissement bancaire (compte d’augmentation de capital) ;
- d’un notaire ;
- ou de la Caisse des dépôts et consignations.
L’établissement dépositaire délivre ensuite un certificat du dépositaire attestant le montant des souscriptions reçues et leur libération. Ce document est indispensable pour la suite de la procédure.
💡 Pratique bancaire. Certaines banques appliquent des délais de traitement de plusieurs jours ouvrés pour ouvrir un compte d’augmentation de capital et délivrer le certificat. Anticipez cette étape dès la signature des bulletins de souscription pour ne pas retarder l’ensemble de la procédure.
La constatation définitive et la modification des statuts
Une fois les fonds déposés et le certificat du dépositaire obtenu, l’organe compétent (généralement le président ou l’AGE, selon les statuts) constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procède à la mise à jour des statuts.
Le nouveau montant du capital social est inscrit dans les statuts mis à jour, signés par le président. Les fonds sont alors débloqués automatiquement (ou sur instruction du président auprès de la banque) une fois l’inscription modificative au RCS réalisée.
Pour accompagner votre opération de bout en bout, notre service d’augmentation du capital social prend en charge la rédaction des documents, la publication de l’annonce légale et le dépôt au guichet unique INPI.
Les formalités obligatoires : annonce légale et guichet unique INPI
Publication de l’annonce légale
Toute modification du capital social doit faire l’objet d’une publication dans un support habilité à recevoir les annonces légales (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Le tarif de cette annonce est fixé par arrêté annuel : il s’agit d’un forfait pour les modifications.
L’annonce doit mentionner notamment : la dénomination et la forme sociale, le numéro SIREN, le siège social, l’ancien et le nouveau montant du capital, la décision modificative et sa date.
Après publication, le support délivre une attestation de parution (ou justificatif de publication) indispensable pour le dossier déposé au greffe.
Pour préparer votre avis de modification, consultez notre modèle détaillé : Annonce légale augmentation de capital : modèle 2026.
Dépôt au guichet unique INPI
Depuis la réforme du guichet unique, l’ensemble des formalités de modification sont déposées en ligne sur la plateforme formalites.entreprises.gouv.fr, opérée par l’INPI. Ce dépôt entraîne :
- la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) ;
- la transmission au greffe du tribunal de commerce compétent pour l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le dossier complet à déposer comprend généralement :
| Document | Obligatoire |
|---|---|
| Formulaire M2 (via guichet unique) | ✅ |
| PV de décision (AGE ou organe compétent) | ✅ |
| Statuts mis à jour, certifiés conformes | ✅ |
| Attestation de parution de l’annonce légale | ✅ |
| Certificat du dépositaire des fonds | ✅ |
| Bulletins de souscription signés | ✅ (selon greffe) |
Une fois l’inscription réalisée, la société reçoit un extrait Kbis mentionnant le nouveau montant du capital. Le numéro SIREN reste inchangé.
Coûts et délais : ce qu’il faut anticiper
Les frais à prévoir
La procédure génère plusieurs postes de coût :
- Honoraires de conseil pour la rédaction des documents juridiques et le dépôt des formalités, à partir de 200 € HT pour un service comme le nôtre (voir notre page dédiée aux coûts) ;
- Coût de l’annonce légale : forfait de 136 € HT (France métropolitaine), fixé par arrêté ;
- Frais de greffe : inscription modificative avec avis au BODACC, soit 166,71 € TTC ;
- Droits d’enregistrement : le traitement fiscal de l’opération s’apprécie selon le régime fiscal en vigueur, qui a évolué ces dernières années. Renseignez-vous auprès d’impots.gouv.fr ou de votre expert-comptable, notamment si l’opération est combinée avec un apport en nature de certains biens.
⚠️ Aucun commissaire aux apports n’est nécessaire pour une augmentation purement en numéraire. Cette obligation ne concerne que les apports en nature, afin d’évaluer indépendamment les biens apportés (articles L225-147 et L223-33 du Code de commerce). Cela simplifie et accélère la procédure.
Délais moyens
| Étape | Délai estimé |
|---|---|
| Rédaction des documents et convocations | 1 à 5 jours |
| Réunion de l’AGE et signature des bulletins | Jour J |
| Dépôt des fonds et certificat bancaire | 3 à 10 jours ouvrés |
| Publication de l’annonce légale | 1 à 3 jours ouvrés |
| Constatation définitive et mise à jour statuts | 1 à 2 jours |
| Dépôt guichet unique INPI + inscription RCS | 5 à 15 jours ouvrés |
| Total estimé | 3 à 6 semaines |
Ces délais sont indicatifs. Ils varient selon la réactivité de votre banque, le tribunal de commerce compétent et la complétude du dossier déposé.
Si votre société est basée en Nouvelle-Aquitaine, notre guide régional Augmentation de capital à Bordeaux : guide 2026 détaille les spécificités locales. Pour les sociétés situées en région Auvergne-Rhône-Alpes, consultez notre Augmentation de capital à Lyon : guide complet 2026.
Cas particuliers et points de vigilance
La SAS unipersonnelle (SASU)
Dans une SASU, l’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée. La décision d’augmentation de capital est prise par décision de l’associé unique, consignée dans le registre des décisions. La procédure est identique à celle d’une SAS pluripersonnelle, mais plus simple à organiser : pas de convocation à envoyer, pas de quorum à atteindre.
La libération différée
Les actions nouvelles en numéraire doivent être libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription, le solde étant appelé ultérieurement. Le délai maximum de libération du solde est de 5 ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation (article L225-144 du Code de commerce). Ce mécanisme permet de souscrire à une augmentation sans mobiliser immédiatement l’intégralité des fonds.
La prime d’émission et ses enjeux
La prime d’émission n’est pas un simple détail comptable. Mal calculée, elle peut :
- léser les anciens associés si elle est trop faible (dilution de valeur) ;
- décourager les souscripteurs entrants si elle est trop élevée.
Une valorisation sérieuse de la société, préalablement à l’opération, est recommandée. Elle peut reposer sur une approche patrimoniale (actif net), sur une méthode par les flux (DCF) ou sur des comparables de marché. Cette valorisation n’est pas obligatoire juridiquement pour une SAS, mais elle est fortement conseillée pour sécuriser les relations entre associés.
Articulation avec d’autres opérations
Une augmentation en numéraire peut être combinée avec d’autres opérations :
- une augmentation par incorporation de réserves (sans nouvel apport extérieur, par transformation de réserves disponibles en capital) ;
- une augmentation par apports en nature (biens, fonds de commerce, créances…), qui implique alors l’intervention possible d’un commissaire aux apports selon les seuils applicables.
Ces montages mixtes sont légaux mais génèrent une procédure plus complexe. Ils nécessitent une attention particulière dans la rédaction des résolutions et des statuts mis à jour.
Confier la formalité à modification-capital-social.fr
La procédure d’augmentation de capital en numéraire dans une SAS, bien que structurée, mobilise de nombreux documents : PV d’AGE, bulletins de souscription, statuts mis à jour, annonce légale, certificat du dépositaire, dossier guichet unique… Une erreur ou un oubli dans l’un de ces éléments peut entraîner un rejet du greffe et des délais supplémentaires.
Chez modification-capital-social.fr, opéré par NORGE CONSEIL, nous prenons en charge l’intégralité de la formalité : rédaction des documents juridiques, publication de l’annonce légale, constitution et dépôt du dossier au guichet unique INPI. Nos honoraires de formalités (à partir de 200 € HT) s’ajoutent aux frais de greffe (166,71 € TTC) et d’annonce légale (forfait 136 € HT en France métropolitaine) (voir le détail sur notre page augmentation du capital social).
💡 Vous souhaitez un devis ou avez une question sur votre situation ? Contactez-nous — nous vous répondons rapidement et vous guidons dès la première étape.
Pour aller plus loin : si votre opération entraîne des questions relatives à la gouvernance de votre SAS, notamment sur l’organe compétent pour décider d’autres modifications statutaires, reportez-vous en priorité à vos statuts, qui fixent librement les règles de compétence et de majorité (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.