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Augmentation de capital apport en nature SARL : procédure 2026
Augmenter le capital d'une SARL par apport en nature en 2026 : commissaire aux apports, PV d'AGE, annonce légale, greffe. Procédure complète et coûts expliqués.
Sommaire — 6 parties
Augmenter le capital d’une SARL par apport en nature consiste à intégrer dans le capital social un bien autre que des liquidités — un immeuble, un fonds de commerce, du matériel, des titres — en contrepartie de l’attribution de nouvelles parts sociales. La procédure exige en principe l’intervention d’un commissaire aux apports et respecte les règles de l’article L223-33 du Code de commerce.
Apport en nature en SARL : définition et intérêt
Un apport en nature est tout apport d’un bien autre que de l’argent. À la différence d’un apport en numéraire, l’associé n’injecte pas de liquidités : il transfère à la société la propriété (ou la jouissance) d’un actif en échange de parts sociales nouvelles, évaluées à la valeur dudit bien.
Pourquoi procéder à une augmentation de capital par apport en nature ?
- Capitaliser la société sans mobiliser de trésorerie.
- Intégrer un actif stratégique (fonds de commerce, immeuble, brevet) directement au bilan.
- Permettre à un nouvel associé d’entrer au capital en apportant un bien qu’il détient.
- Renforcer les fonds propres pour améliorer la capacité d’endettement.
Les biens susceptibles d’être apportés sont nombreux : immeuble ou droit réel immobilier, fonds de commerce, matériel industriel, véhicule, marque déposée, logiciel, titres de participation, créance certaine, liquide et exigible. Un seul impératif : le bien doit être évaluable, transmissible et clairement identifié dans l’acte d’apport.
Pour fixer les idées : la SARL Hélios Énergie (exemple illustratif), dont la gérante Claire avait d’abord envisagé un apport en numéraire, choisit finalement de faire entrer un associé qui apporte un parc de panneaux et son matériel d’installation. L’apport en nature lui permet de capitaliser la société sans mobiliser de trésorerie — mais impose, contrairement au numéraire, l’évaluation par un commissaire aux apports. C’est tout l’objet de la procédure décrite ci-dessous.
⚠️ Un apport en industrie (savoir-faire, travail) ne concourt pas à la formation du capital social et ne donne pas droit à des parts sociales avec droit au boni de liquidation. Il relève d’un régime distinct.
Commissaire aux apports en SARL : rôle, obligation et dérogation
Le principe : l’obligation légale
L’article L223-33 du Code de commerce dispose que les apports en nature lors d’une augmentation de capital en SARL doivent être évalués par un commissaire aux apports. Ce professionnel — inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts-comptables autorisés — est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siège social, à la demande des gérants.
Son rôle est double :
- Évaluer la valeur du bien apporté et s’assurer qu’elle n’est pas surévaluée au détriment des créanciers et des autres associés.
- Rédiger un rapport qui sera annexé aux statuts modifiés et soumis à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) avant le vote.
Le rapport du commissaire aux apports engage sa responsabilité. Les associés ne peuvent pas se substituer à lui pour l’évaluation.
Désignation du commissaire aux apports en cas d’augmentation
En cas d’augmentation de capital, le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal statuant sur requête du gérant. Aucune dispense fondée sur des seuils chiffrés ne s’applique ici.
📌 Attention à un contresens fréquent. La dispense de commissaire aux apports fondée sur les seuils — chaque apport en nature inférieur à 30 000 € et valeur totale des apports en nature n’excédant pas la moitié du capital social — est réservée à la SARL, et uniquement lors de sa constitution (article L223-9 du Code de commerce). Elle ne s’applique pas à une augmentation de capital : pour cette opération, la désignation se fait à l’unanimité ou par le président du tribunal. Lorsqu’une dispense est valablement retenue (à la constitution), les associés restent personnellement et solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports envers les tiers.
La procédure étape par étape
Étape 1 — Désignation du commissaire aux apports
Pour une augmentation de capital, le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal. Lorsque la désignation est judiciaire, la requête est adressée au greffe du tribunal de commerce (ou de justice compétente) par le gérant, et le président statue par ordonnance sur requête. En pratique, comptez 1 à 3 semaines selon les juridictions.
Le commissaire désigné procède alors à ses diligences : visite du bien, consultation des documents comptables, vérification des titres de propriété. Il établit son rapport d’évaluation, qui conclut sur la valeur qu’il retient et la méthode utilisée.
Étape 2 — Convocation et tenue de l’assemblée générale extraordinaire
La modification du capital social emporte modification des statuts. Elle relève donc, en SARL, de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) aux conditions de majorité fixées par l’article L223-30 du Code de commerce : majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005 (avec quorum), ou majorité des trois quarts des parts pour les SARL antérieures, sauf clause statutaire plus contraignante.
Le gérant convoque l’AGE avec un ordre du jour précis, en joignant :
- Le rapport du commissaire aux apports ;
- Le projet de statuts modifiés ;
- Le projet de procès-verbal.
Lors de l’assemblée, les associés :
- Statuent sur le rapport du commissaire aux apports ;
- Décident l’augmentation de capital à hauteur de la valeur retenue ;
- Attribuent les parts sociales nouvelles à l’apporteur ;
- Adoptent les statuts modifiés mentionnant le nouveau montant du capital (mention statutaire obligatoire en vertu de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-2 du Code de commerce).
Le procès-verbal d’AGE (PV AGE) doit être établi, signé par le gérant et l’éventuel secrétaire de séance, et daté précisément.
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Étape 3 — Publication de l’annonce légale
Avant le dépôt au guichet unique, la société doit publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, conformément à la loi n°55-4 du 4 janvier 1955. Le tarif est forfaitaire, fixé chaque année par arrêté ministériel.
L’annonce doit notamment mentionner :
- La dénomination sociale et le numéro SIREN ;
- La forme juridique (SARL) ;
- L’ancien et le nouveau montant du capital social ;
- La nature de l’augmentation (apport en nature) ;
- Le greffe d’immatriculation.
Une attestation de parution est délivrée par le support et devra être jointe au dossier de formalités. Consultez notre guide sur l’annonce légale augmentation de capital : modèle 2026 pour préparer votre publication sans erreur.
Étape 4 — Dépôt au guichet unique INPI
L’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE), se font exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI.
Le dossier comprend généralement :
- Le formulaire de modification en ligne (M2) complété sur formalites.entreprises.gouv.fr ;
- Le PV d’AGE certifié conforme par le gérant ;
- Les statuts mis à jour, certifiés conformes, paraphés et signés ;
- Le rapport du commissaire aux apports ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale ;
- Les actes d’apport (selon la nature du bien : acte notarié pour un immeuble, acte de cession de fonds de commerce, etc.) ;
- Le justificatif d’identité du gérant ;
- Le règlement des frais de greffe.
⚠️ Pour un apport immobilier, l’intervention d’un notaire est obligatoire pour la rédaction et la publication de l’acte de transfert de propriété. Cela génère des frais supplémentaires qui s’ajoutent aux frais de greffe et d’annonce légale.
Étape 5 — Obtention du Kbis mis à jour
Une fois le dossier validé par le greffe, la société reçoit un nouvel extrait Kbis mentionnant le capital social augmenté. Le numéro SIREN reste inchangé. Ce Kbis actualisé est la preuve opposable aux tiers de la modification.
Tableau récapitulatif de la procédure
| Étape | Action | Acteur | Délai indicatif |
|---|---|---|---|
| 1 | Désignation du commissaire aux apports | Gérant / Tribunal de commerce | 1 à 3 semaines |
| 2 | Rapport d’évaluation du commissaire | Commissaire aux apports | 2 à 4 semaines |
| 3 | Tenue de l’AGE et signature du PV | Gérant + Associés | Selon convocation (8 jours minimum) |
| 4 | Publication de l’annonce légale | Gérant / Prestataire | 1 à 3 jours ouvrés |
| 5 | Dépôt au guichet unique INPI | Gérant / Prestataire | Immédiat (en ligne) |
| 6 | Validation par le greffe et Kbis | Greffe du tribunal de commerce | 1 à 2 semaines |
Délai global estimé : 4 à 8 semaines, la durée tenant principalement à la désignation du commissaire aux apports et à sa mission d’évaluation.
Fiscalité et droits d’enregistrement
La fiscalité de l’apport en nature en SARL est un point souvent négligé. Depuis la loi de finances pour 2019, le droit fixe d’enregistrement (anciennement 375 € ou 500 € selon le capital) a été supprimé. Plusieurs cas se distinguent :
Apport pur et simple (en échange de parts sociales uniquement) : l’apport en nature à une société à l’IS, par un apporteur lui-même soumis à l’IS, est enregistré gratuitement depuis la loi de finances 2019, sous réserve de conserver les titres reçus pendant 3 ans. Un apport d’immeuble ou de fonds de commerce par un apporteur non soumis à l’IS (par exemple un particulier) peut toutefois relever d’un régime de mutation particulier (droits de mutation, taxe de publicité foncière).
Apport à titre onéreux (avec prise en charge d’un passif, par exemple un prêt grevant un immeuble apporté) : l’enregistrement est également gratuit sous la même condition de conservation des titres pendant 3 ans ; à défaut, des droits peuvent être dus selon la nature du bien.
Apport passible de la TVA : il bénéficie aussi de la gratuité de l’enregistrement.
⚠️ La fiscalité de l’apport en nature est complexe et dépend de la nature du bien, de la présence ou non d’un passif, et du régime TVA de la société. Consultez un expert-comptable ou un avocat fiscaliste avant de finaliser l’opération.
Les droits d’enregistrement éventuels sont liquidés lors de l’enregistrement de l’acte auprès de la Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP), distinctement des formalités au RCS.
Ce que notre service prend en charge
Réaliser soi-même une augmentation de capital par apport en nature en SARL expose à plusieurs risques : dossier incomplet rejeté par le greffe, annonce légale non conforme, PV mal rédigé, oubli d’une pièce justificative liée à la nature du bien. Chaque erreur allonge la procédure et peut invalider l’opération.
Chez modification-capital-social.fr, nous gérons l’intégralité des formalités juridiques pour votre SARL : préparation du PV d’AGE, rédaction des statuts modifiés, publication de l’annonce légale et dépôt au guichet unique INPI. Nos honoraires de formalités (à partir de 200 € HT) s’ajoutent aux frais de greffe (166,71 € TTC) et d’annonce légale (forfait 136 € HT en France métropolitaine), ainsi qu’aux honoraires du commissaire aux apports (sur devis du commissaire).
Nous intervenons sur l’ensemble du territoire français, que votre siège soit à Paris, à Bordeaux — voir notre guide augmentation de capital à Bordeaux 2026 — ou à Lyon — voir notre guide augmentation de capital à Lyon 2026.
La désignation du commissaire aux apports, quant à elle, reste à votre initiative directe auprès du tribunal compétent, mais nous vous accompagnons dans la constitution du dossier de requête.
💡 Prêt à lancer votre augmentation de capital par apport en nature ? Contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé et un accompagnement de A à Z par notre équipe.
Pour aller plus loin sur les formalités de publication, consultez également notre article sur l’annonce légale réduction de capital : modèle 2026 — les règles de publicité légale partagent une logique commune quelle que soit la nature de la modification.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Dernière mise à jour : 25 juin 2026.